浙江阳光照明电器集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：600261            证券简称：阳光照明        公告编号：临2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购的用途：基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司和广大股东利益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将减少公司注册资本。

　　● 回购股份金额：拟回购股份金额不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含），具体回购股份金额以回购期满时实际回购股份金额为准。

　　● 回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。

　　● 回购价格：不超过人民币4.92元/股（含）。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月均不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　（一）因公司在回购期间内的股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2024年1月19日，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二） 本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案已提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《阳光照明2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-007）。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司和广大股东利益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股份

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（三） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份数量按照回购价格上限人民币4.92元/股（含）进行测算。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币4.92元/股（含），不超过董事会审

　　议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　拟回购资金总额为不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限4.92元/股进行测算，回购股份数量约为4,065万股，上述股份将全部用于减少注册资本。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购对公司的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产528,032.62万元，归属于上市公司股东的净资产353,293.07万元，流动资产365,971.00万元。若本次回购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.79%、5.66%和5.46%，占比均较小。经综合分析公司目前状况，公司认为，本次回购股份事项不会对公司的日常经营、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，同时股份分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 上市公司独立董事薛跃在2023年9月7日购买公司股票3,000股，其余董监高、控股股东、实际控制人董事会在作出回购股份决议前6个月内没有买卖本公司股份，没有与本次回购方案存在利益冲突、没有存在内幕交易及市场操纵，在回购期间没有存在增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等没有存在减持计划。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成

　　后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，本次回购股份拟全部用于减少注册资本，届时公司将依据《公司法》

　　等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人具体办理本次回购社会公众股股份相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4.授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施

　　事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5.授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6.授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7.授权董事会及董事会授权人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　8.本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江阳光照明电器集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886379969

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日