贵州长征天成控股股份有限公司 关于对上海证券交易所业绩预告 问询函回复的公告

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函[2024]0084号，以下简称“《问询函》”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、关于公司净资产为负

　　业绩预告显示，受到历史诉讼、债务、资金占用、违规担保、金融资产公允价值变动等因素影响，公司2023年末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，公司披露2023年年度报告后，股票可能被实施退市风险警示。贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）和香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）两项金融资产公允价值变动预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元，且数据评估存在较大不确定性。请公司：（1）结合报告期内主营业务经营情况以及资金占用、诉讼等事项对公司会计处理产生的具体影响，说明导致净资产科目变动较大的主要原因，是否存在其他资产减值事项，如是请详细列示，并说明进行资产减值的主要考虑及减值测试具体过程；（2）补充披露近三年贵银金租、香港长城的生产经营情况和主要财务数据，包括且不限于营业收入、净利润、净资产、分红情况等；（3）补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等，说明与2022年相比是否发生重大变化，2023年年末两项金融资产公允价值发生较大变化的原因及合理性；（4）结合两家参股公司2023年实际经营情况，说明以往年度参数预测数据与实际数据是否存在重大差异，未来盈利预测是否具有可行性，以及相关评估是否审慎。

　　【回复】：

　　（一）结合报告期内主营业务经营情况以及资金占用、诉讼等事项对公司会计处理产生的具体影响，说明导致净资产科目变动较大的主要原因，是否存在其他资产减值事项，如是请详细列示，并说明进行资产减值的主要考虑及减值测试具体过程。

　　1、影响净资产科目变动较大的主要原因

　　公司发布2023年年度业绩预告，年末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，报告期内导致公司净资产科目变动较大的主要原因为贵银金租及香港长城两项金融资产公允价值变动，预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元；诉讼、仲裁案件本期计提利息、违约金等影响净资产约-1.17亿元。

　　（1）两项金融资产公允价值变动对净资产的影响

　　贵银金租和香港长城两项金融资产公允价值仍沿用收益法进行预估，因收益法评估模型所采用的折现率及流动性折扣，受可比公司的相关市场参数、交易数据尚未公开等因素的影响，本次预估暂采用2022年度评估样本及相关数据、结合实际经营情况进行测算，2023年年末两项金融资产公允价值变动预计影响净资产为-1.23亿元到-1.84亿元。

　　贵银金租股权投资计入“其他非流动金融资产”，其公允价值变动计入“公允价值变动损益”；香港长城股权投资计入“其他权益工具投资”，其公允价值变动计入“其他综合收益”。

　　（2）资金占用、违规担保、债务等诉讼事项对净资产的影响

　　截止2023年12月31日，公司作为被告方的诉讼尚未结案的案件共668起(其中:中小投资者案件594起)，剩余未履行本金66,439.30万元，其中公司自身经营性债务约43,158.26万元，资金占用3,676.37万元，违规担保7,925.00万元，爱特点诉讼及中小投资者诉讼11,679.67万元。上述事项利息、违约金计提情况及会计处理如下：

　　(单位:万元)

　　注：截止目前，公司原控股股东资金占用余额为26,314.51万元（其中以公司名义借款形成的资金占用、尚未偿还的借款本金3,676.37万元）。

　　根据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日将违规担保事项可能承担的责任、未决诉讼或仲裁形成的或有事项相关义务，符合预计负债确认条件的，计入当期损益及“预计负债”；对已判决或已裁定的其他债务诉讼，依据判决书、裁定书、调解书等生效的法律文书，分别计入当期损益以及“应付利息”、“其他应付款”等相关科目。

　　2、其他资产减值事项及测试过程

　　应收款项、存货、合同资产当期计提减值约507.06万元，具体见下表：

　　（单位：万元）

　　（1）应收款项减值测试过程

　　公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中有关减值的规定，采取“预期信用损失法”对于资产负债表日应收款项计提坏账准备，即减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。

　　对于应收款项的预期信用损失率的确认，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率模型测算历史损失率，在此基础上公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。

　　基于谨慎性原则，公司实际坏账计提比例超过调整后预期信用损失率，因此，公司期末应收款项充分计提了坏账准备，本期计提坏账准备约153.55万元。

　　（2）存货减值测试过程

　　公司在期末对存货进行全面清查，通常按照单个存货项目，依据存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货,则按照存货类别，依据上述方法计提或调整存货跌价准备。

　　在可变现净值的确认方面，对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以其估计售价扣除估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要加工的材料存货，则以所生产的产成品的估计售价扣除至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；此外，对于为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的情况，则将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（二）补充披露近三年贵银金租、香港长城的生产经营情况和主要财务数据，包括且不限于营业收入、净利润、净资产、分红情况等。

　　1、贵银金租生产经营情况及主要财务数据

　　2020年度，贵银金租资产总额为254.59亿元，租赁本金余额为255.71亿元，实现营业收入11.83亿元，净利润6.85亿元。

　　2021年度，贵银金租资产总额为306.12亿元，租赁本金余额为269.44亿元，其中绿色租赁本金余额145.14亿元，占比53.87%，实现营业收入10.87亿元，净利润6.89亿元。

　　2022年度，贵银金租资产总额为318.68亿元，租赁本金余额为278.11亿元，其中绿色租赁本金余额145.79亿元，占比52.42%，实现营业收入9.57亿元，净利润5.51亿元。

　　2023年上半年，贵银金租资产总额为325.08亿元，租赁本金余额为289.93亿元，其中绿色租赁本金余额142.95亿元，占比49.31%，实现营业收入4.19亿元，净利润2.12亿元。

　　贵银金租近三年及一期主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　注：受诉讼案件影响，公司持有的贵银金租13%股权已被多家法院轮候冻结，贵银金租2022年度对公司的分红款尚未划转。

　　2、香港长城生产经营情况及主要财务数据

　　2020年度，香港长城生产钛精矿2.28万吨、锆中矿0.57万吨、毛矿44.70万吨，销售钛精矿19万吨（含库存）、毛矿26.10万吨，实现主营业务收入38,995.86万元、净利润14,540.80万元、总资产322,779.34万元。

　　2021年度，香港长城生产钛精矿2.20万吨、毛矿51.36万吨，销售钛精矿2.20万吨、锆中矿0.52万吨、毛矿65.98万吨（含库存），实现主营业务收入112,976.34万元、净利润52,491.89万元、总资产377,809.41万元。销售量较前一年度大幅增加，国际市场价格有所增长，当年度净利润增幅较大。

　　2022年度，香港长城生产钛精矿2.65万吨、毛矿48.41万吨，销售钛精矿2.65万吨、毛矿53.53万吨（含库存），实现主营业务收入120,807.07万元、净利润65,824.43万元、总资产419,031.55万元。因国际市场价格大幅上涨，当年度净利润增幅较大。

　　2023年度，香港长城生产毛矿35.59万吨，销售毛矿33.11万吨，实现未经审计主营业务收入61,699.35万元、净利润22,823.84万元、总资产408,527.63万元；因受自然灾害、矿区内居民搬迁进度等因素影响，生产量、销售量下降，净利润下滑。

　　香港长城近三年主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　（三）补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等，说明与2022年相比是否发生重大变化，2023年年末两项金融资产公允价值发生较大变化的原因及合理性。

　　1、2022年度，贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等，已于2023年6月28日在《关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2023—031号）中详细说明。

　　2023年度，贵银金租和香港长城公允价值仍沿用收益法进行预估，但因收益法评估模型所采用的折现率及流动性折扣，受可比公司的相关市场参数、交易数据尚未公开等因素的影响，故本次预估暂采用2022年度评估样本及相关数据、结合实际经营情况进行测算，预估采用的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等与2022年保持一致，与2022年相比未发生重大变化。

　　经公司初步预估，2023年年末两项金融资产公允价值变动预计影响净资产为-1.23亿元到-1.84亿元。最终两项金融资产公允价值变动，以经审计后的2023年年度报告为准。

　　2、两项金融资产预估2023年末公允价值变化的原因及合理性

　　（1）关于贵银金租13%股权公允价值变动预估

　　贵银金租评估采用股权自由现金流折现模型，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。2023年在2022年评估数据的基础上，结合实际经营情况对贵银金租公允价值变动进行预估，其公允价值变动主要系存放同业款项、债券投资、买入返售金融资产等非经营性资产发生较大变动所致。

　　截止2023年9月，贵银金租净利润较上一年同期下降了16.37%，未经审计的非经营性资产相较年初减少了12.77亿元，故本次预估在上一年度评估数据的基础上，结合实际经营情况，经营性资产价值变动预估采用2023年1-9月净利润下降比例，非经营性资产价值变动预估为减少约10亿元。

　　2023年度评估预测判断依据及计算过程如下表所示：

　　单位：亿元

　　注：年末评估预测数据中期末公允价值变动数（折扣后）=2022年评估公允价值*2023年度指标预测数据*（1-流动性折扣）

　　根据2022年度经营性及非经营性公允价值评估数据、公司持股比例、2022年度流动性折扣以及相关评估参数进行公允价值变动影响数据预测，贵银金租2023年公允价值变动影响净资产为-1.1亿元到-1.41亿元。

　　（2）关于香港长城17%股权公允价值变动预估

　　香港长城评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。2023年在2022年评估数据的基础上，结合实际经营情况对香港长城公允价值变动进行预估，其公允价值变动的主要原因为根据2023年度实际开采受自然环境、矿区内居民搬迁等因素的影响情况，对未来开采计划谨慎调整预测所致。

　　香港长城2023年度计划开采48万吨毛矿，但受飓风自然灾害、矿区内居民搬迁等因素影响，实际毛矿开采量为35.59万吨，计划完成率为75.15%，2023年末确定的毛矿未来可开采计划897.41万吨。结合2023年度实际情况，本着谨慎预测原则，对2023年末的经营性资产价值的预测从两个方面综合考虑：一是五年销售价格均价变动，2022年度评估对未来年度营业收入以实际五年销售价格均价计算，2023年度五年销售价格均价从2022年度的1432.78元/吨上升为1559.24元/吨，上浮比例为8.83%；二是未来可开采计划，2022年度评估以未来可开采计划作为未来年度营业收入的销售量计算，2023年度以未来可开采计划的约80%即720万吨进行测算。非经营性资产价值以香港长城未经审计的相关数据直接预测。

　　2023年度评估预测判断依据及计算过程如下表所示：

　　单位：亿元/万吨

　　注：年末评估预测数据中期末公允价值（折扣后）/经营性影响=2023年指标预测采用数据的开采计划/2022年评估数据的开采计划*2022年经营性资产*（1+销售单价均价变动率）*（1-流动性折扣）

　　年末评估预测数据中期末公允价值（折扣后）/非经营性影响=2023年指标预测采用数据的非经营性资产*（1-流动性折扣）

　　根据2022年度经营性及非经营性公允价值评估数据、公司持股比例、2022年度流动性折扣以及相关评估参数进行公允价值变动影响数据预测，香港长城2023年公允价值变动影响净资产为-0.13亿元到-0.43亿元。

　　综上，两项金融资产公允价值的预估是以2022年评估数据为基础，结合2023年实际经营情况进行预测，采用的评估方法、主要假设、评估参数及确定依据、评估过程等与2022年保持一致，未发生重大变化。因评估机构尚未进场开展评估工作，相关数据也未经审计，公司预估的数据与实际数据可能存在重大差异，具体数据以公司经审计后的2023年年度报告为准。

　　（四）结合两家参股公司2023年实际经营情况，说明以往年度参数预测数据与实际数据是否存在重大差异，未来盈利预测是否具有可行性，以及相关评估是否审慎。

　　1、关于香港长城

　　香港长城2022年评估预测2023年度数据与2023年度实际经营（未经审计）情况如下:

　　香港长城评估主要预测指标中，销售数量按企业开采计划估算；在销售价格方面，为了消除价格波动的影响，按照评估年度前5年平均售价预测未来市场销售价格；营业成本按包含海运费、检测费、海运保险费，不含矿业权等无形资产摊销的成本与营业收入的前5年平均百分比确定，然后再加上未来年度可开采数量对应的矿业权等无形资产摊销。根据2023年实际经营情况可以看出，销售量的变化主要是人力不可抗拒因素及不可预见因素导致，评估的关键假设、主要参数及主要预测指标与实际数据不存在重大差异，未来盈利预测具有可行性，评估相对审慎。

　　2、关于贵银金租

　　贵银金租2022年评估预测2023年度数据与2023年1-9月（未经审计）实际经营情况如下：

　　（单位：万元）

　　2022年贵银金租主要预测指标中，结合企业未来发展规划和同业公司的发展速度，预计伴随着企业的成熟，租赁业务增长水平逐步稳定，2023年租赁利息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2024年—2027年未来租赁利息收入，参照企业2022年的增长及企业的五年规划，按5%的增长速度预计，2027年之后保持不变；主营业务成本主要是各项收入对应分摊的成本项目，未来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。因评估机构尚未进场开展评估工作，相关数据也未经审计，公司预估的数据与实际数据可能存在重大差异，具体数据以公司经审计后的2023年年度报告为准。

　　二、关于净利润亏损

　　业绩预告显示2023年公司净利润、扣非净利润均为负，预计2022年年度实现营业收入1.3亿元到1.6亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.2亿元到1.5亿元。请公司：（1）分业务披露2023年收入情况，包括上下游情况、对应产品、产品毛利、成本构成、信用政策、销售周期、期后退货情况、收入确认政策和依据等，说明相关收入确认是否符合会计准则要求，是否应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除；（2）分业务披露2023年前五大供应商和客户的名称、成立时间、产品名称及类型、所处地区、主要合同条款、截至期末的应收应付情况、权利义务约定情况等，说明公司及第一大股东与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来；（3）结合2022年年审会计师对公司出具带强调事项段、持续经营能力存在重大不确定的审计报告，以及公司连续大额亏损的现状，说明持续经营能力存在不确定性的事项是否消除，并充分提示风险。

　　【回复】：

　　（一）分业务披露2023年收入情况，包括上下游情况、对应产品、产品毛利、成本构成、信用政策、销售周期、期后退货情况、收入确认政策和依据等，说明相关收入确认是否符合会计准则要求，是否应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除。

　　1、分产品、分客户列示2023年营业收入、信用政策、销售周期、期后退货、盈利模式情况如下表：

　　公司的盈利模式为采购原材料，进行生产加工，验收成品后完成销售以实现增值，期后无退货。

　　2、分产品列示2023年营业收入、成本构成、毛利率情况如下表：

　　（单位：万元）

　　3、收入确认政策和依据

　　公司以销定产，以双方签署的明确各方相关权利和义务、且有明确的与合同产品相关支付条款的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同约定的义务，在客户签收并取得客户对合同产品控制权的确认依据时确认收入。

　　收入确认政策和依据为根据实际经营情况，按以下两种方式确认收入：（1）内销方式下，公司按照合同约定交付产品并经客户签收后确认销售收入，在具体业务中，一般按合同约定的期限内，将产品运至客户指定地点，并经客户签收后即确认收入；（2）出口方式下，公司在完成报关出口手续后确认销售收入。

　　4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对全年业务逐项核查，按照相关文件规定扣除约1,234.03万元外，其余均不属于扣除范围。详见下表：

　　综上，公司开关柜、环网柜、断路器相关产品是经过完整的加工、生产处理过程，实现了价值提升，生产销售上述产品获得的收入约13,860.42万元不属于营业收入扣除的情形；公司新增贸易及销售材料等收入约1,234.03万元（其中ETC电子标签属于公司外购成品，未经过生产加工环节，直接用于销售，公司将其分类为与主营业务无关的其他业务收入），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，已作营业收入扣除项处理。

　　（二）分业务披露2023年前五大供应商和客户的名称、成立时间、产品名称及类型、所处地区、主要合同条款、截至期末的应收应付情况、权利义务约定情况等，说明公司及第一大股东与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来。

　　1、2023年前五大客户名称、成立时间、产品类型、所处地区、主要合同条款、截至期末的应收情况、权利义务约定情况如下：

　　（单位：万元）

　　2、2023年前五大供应商名称、成立时间、产品类型、所处地区、主要合同条款、截至期末的应付情况、权利义务约定情况等明细如下表所示：

　　(单位：万元)

　　（三）结合2022年年审会计师对公司出具带强调事项段、持续经营能力存在重大不确定的审计报告，以及公司连续大额亏损的现状，说明持续经营能力存在不确定性的事项是否消除，并充分提示风险。

　　1、公司现状

　　从2018年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等以来，因诉讼、仲裁等事项，公司与子公司多项资产、多个银行账户被查封、冻结，公司一方面重新定位主营业务经营主体，另一方面积极应诉，主动与债权人沟通协调，共同寻求解决办法，利用包括但不限于债务和解、债务重组等各种方式解决债务问题，在一定程度上缓解了公司诉讼及债务压力，逐步解除了部分子公司银行账户的冻结。截止2023年12月31日，累计已解决负债约53,679万元，其中：中小股民诉讼和解金额约1,533万元。

　　2023年度，公司预计实现营业收入1.3亿元到1.6亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.2亿元到1.5亿元。归属于母公司股东的净利润预计为-2.2亿元到-3.28亿元，预计期末净资产为-1.95亿元到-2.92亿元，部分银行账户仍然被冻结，大部分资产也被继续查封、冻结。

　　截止2023年12月31日，原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方非经营性占用资金本金余额26,314.51万元，原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方尚未归还上述款项，公司对此款项全额计提了坏账准备；违规担保本金余额为7,925万元，公司全额计提了预计负债；公司已及时向银河集团破产管理人申报资金占用、违规担保相关债权。

　　2、公司采取的改善措施

　　（1）电气设备制造是公司的传统主营业务，是公司生存之根、发展之本，为促进主营业务发展，公司多措并举提振主营业务。2023年度，主营业务收入较上一年增加约10.48%，关联交易占比较上一年度降低约8.04个百分点，产品综合毛利率较上一年度提高约9.55个百分点，经营环境逐步向好。

　　①以拓展电网订单、国外订单为直销客户的发力点，增加核心价值客户，降低关联交易占比。

　　公司在2022年中标国网重庆公司的基础上，2023年相继中标国网湖北、国网四川公司第一批配网协议库存物资项目，增强了供应商及合作伙伴的信心，2023年电网客户业务实现销售收入约1,807万元。国外订单今年也取得了突破性增长，实现销售收入约974万元。

　　为进一步拓展公司在电力系统市场占有率，公司积极主动进行电网投标资格的预审准入，目前已经陆续通过国家电网、南方电网部分省市2023年度设备材料供应商资格预审，为2024年市场拓展打下了基础；2024年1月，在浙江国网三产第一批框架物资招标中公司已中标1,250万元。另外，公司还与平高集团、德云电气等签订战略合作协议，进一步拓宽了市场渠道。

　　②优化产品市场结构，适时调整营销策略

　　2023年优化产品市场结构，逐步提升产品整体毛利率。同时，调整北海基地的生产结构，形成扬州、北海两个生产基地产能互补、双翼齐飞的良好态势。目前公司在手合同3,151万元，意向合同约2,000万元。

　　（2）关于资金占用及违规担保的解决方向

　　①原控股股东银河集团进入破产程序后，公司联合专业律师事务所，积极与银河集团破产管理人进行沟通，并对所有债权债务进一步清理、取证、确认。截止2023年末，管理人已确认债权金额2.89亿元；对于未确认的部分债权，公司已依法向南宁市中院提请了债权确认之诉。公司将持续关注银河集团破产清算进展情况，尽最大可能维护公司权益及投资者利益。

　　②公司将在第一大股东积极支持下，制订切实可行的方案，推进原控股股东资金占用、违规担保的合规性问题及债务风险的化解。

　　综上所述，面对复杂的内外部环境和各种风险挑战，公司在董事会的领导下，团结一致，攻坚克难，积极应对各种挑战，严控经营风险，规范内部管理，努力解决各种历史遗留问题。2022年年审会计师对公司出具带强调事项段、持续经营能力存在重大不确定的审计报告中提及的公司大额亏损，大量债务违约并涉及诉讼、多个银行账户被冻结，大部分资产被查封、冻结，关联方非经营性资金占用事项，在2023年度尚未消除，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、关于子公司纳入合并报表

　　业绩预告显示，报告期内公司因国华汇银股权转让纠纷案件二审败诉，国华汇银纳入合并报表范围，国华汇银相关数据为公司根据初步收集的资料进行分析测算，请公司：（1）补充披露报告期内对于全资子公司国华汇银的会计处理及主要依据，说明将其纳入合并财务报表的时间点，是否符合会计准则要求；（2）补充说明国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响；（3）结合问题（1）（2），说明国华汇银的相关会计处理是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，如是请披露更正情况，并充分提示相关风险。

　　【回复】：

　　（一）补充披露报告期内对于全资子公司国华汇银的会计处理及主要依据，说明将其纳入合并财务报表的时间点，是否符合会计准则要求。

　　1、报告期内对于全资子公司国华汇银的会计处理及主要依据

　　（1）依据2023年10月23日福州中院作出的（2023）闽01民终7103号民事判决书，确认“营业外支出”及“其他应付款-爱特点”2,608万元，其中本金2,500万元、利息及诉讼费108万元。

　　（2）二审判决生效后，依据爱特点与公司股权转让纠纷证据清单里的中国工商银行业务回单，确认“其他应收款-杭州择树”2,500万元，同时冲减“营业外支出”2,500万元。

　　（3）期末根据单项减值测试结果计提坏账准备，计入“信用减值损失”2,500万元。

　　2、关于纳入合并财务报表的时间点及是否符合会计准则要求

　　2023年10月26日公司收到国华汇银股权转让纠纷案件二审败诉的民事判决书，12月1日公司将可获取的国华汇银包含印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产收回，并以2023年12月1日为基准日对能够获取的国华汇银账务和实物进行了清理。因目前从公司获取的相关资料，无相关证据以合理判断2017年5月18日至2023年11月30日期间国华汇银控制权的归属问题，且该期间国华汇银财务核算及管理体系不健全，故公司暂只能在取得生效的二审判决书且收回可获取的国华汇银的印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产之日为合并日，即2023年12月1日将国华汇银纳入合并财务报表范围。

　　（1）公司无法合理判断2017年5月18日至2023年11月30日期间国华汇银控制权的归属问题，原因有两点：

　　①无法判断在2017年5月18日公司是否取得国华汇银的控制权

　　根据天眼查显示，2017年5月18日，国华汇银的股东由新华金控变更为公司；根据公安机关《发还清单》显示，2017年6月10日公安机关将国华汇银的证照、印章等发还，领取人为汤国民；经公司自查，本次股权转回事项未履行相关决策程序，相关信息未见公告；根据公司相关时任董监高说明，除时任公司法人、董事长王国生（2017年9月29日辞去公司董事长等职务）外，其他董监高均对国华汇银股权转回公司事项不知情；除此之外，公司暂未收集到其他判断控制权相关的证据，故目前无法合理判断公司在2017年5月18日是否取得国华汇银的控制权。

　　②无法判断2017年6月14日至2023年11月30日期间国华汇银的控制权归属问题

　　根据爱特点与公司股权转让纠纷证据清单显示，2017年6月14日，公司与福建爱特点签订《股权转让协议》；2017年6月19日，爱特点将股权转让款2,500万元汇入公司指定收款账户杭州择树贸易有限公司；根据2023年12月1日公司从北京收回的可获取的资料显示，2017年9月6日，汤国民将国华汇银的相关证照、财务资料及印鉴、会议纪要、设备、合同等移交给爱特点的接收人；根据（2023）闽0105民初846号民事判决书，一审法院查明：2017年10月31日，爱特点公司将国华公司的公章、营业执照正副本、支付业务许可证正副本、开户许可证机构信用代码证等交给汤国民，汤国民持上述材料去中国人民银行办理变更事项，并办理税务等手续；2017年11月中旬后，汤国民与爱特点公司人员多次联系，均无人回复。

　　经公司自查，本次股权转出事项未履行相关决策程序，相关信息未见公告；根据公司相关时任董监高情况说明，除时任公司法人、董事长王国生（2017年9月29日辞去公司董事长等职务）外，其他董监高均对国华汇银再次转让事项不知情。除此之外，公司暂未收集到其他判断控制权相关的证据，故目前无法合理判断2017年6月14日至2023年11月30日期间国华汇银的控制权归属问题。

　　（2）2017年5月18日至2023年11月30日期间国华汇银财务核算及管理体系不健全，故公司暂无法将其纳入合并范围。

　　根据2023年12月1日公司从北京收回的可获取的财务资料以及公司相关当事人回复资料显示：国华汇银股权转让给新华金控有限公司后，其已无实质性经营，无经营管理人员，财务核算及管理体系不健全，公司目前无法取得以前年度按照企业会计准则的规定编制，公允反映以前年度各期末的财务状况以及各年度的经营成果和现金流量的财务报表，故2017年5月18日至2023年11月30日期间公司暂无法将国华汇银纳入合并范围。

　　综上，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》及应用指南第二章合并范围第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”目前公司获取的资料及相关证据，无法合理判断2017年5月18日至2023年11月30日期间国华汇银控制权的归属问题，但在取得生效的二审判决书且收回可获取的国华汇银的印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产之日即2023年12月1日，公司不仅在工商登记上拥有国华汇银100%的股权，同时通过法院二审判决拥有了对国华汇银的权力,也有能力运用对国华汇银的相关经营活动的权力影响，故可以明确至少在2023年12月1日这个时点，公司对国华汇银已形成控制。公司将根据进一步收集的国华汇银相关材料及审计情况，最终确定合并时点，公司预测的数据与实际数据可能存在重大差异，具体数据以公司经审计后的2023年年度报告为准。

　　（二）补充说明国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响

　　1、依据已取得的相关证据，公司目前能够确认国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的影响

　　（1）以2023年12月1日为基准日对已获取的国华汇银账务和实物进行了初步清理，国华汇银在基准日的净资产约-500万元，以2023年12月1日为基准日纳入合并财务报表后，将减少公司净资产约500万元。

　　（2）目前公司依据2023年10月26日生效的二审判决书及相关证据资料，增加营业外支出108万元，其他应付款-爱特点2,608万元，增加其他应收款-杭州择树2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏账2,500万元，将减少2023年度净利润2,608万元、减少净资产2,608万元。

　　综上，公司目前能够根据相关依据确定国华汇银诉讼事项对公司财务数据产生的具体影响为：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产3,108万元。

　　2、目前尚无实证的事项可能对公司财务数据产生的具体影响的分析

　　目前公司存在两种可能事项还未获取到充分适当的相关证据进行会计处理，一是关于2,500万元是否须退还给新华金控事项；二是关于杭州择树收到的2,500万元的资金流向事项。

　　（1）需退还2,500万元给新华金控。若杭州择树收到的2,500万元流向新华金控或公安机关，则视同已经退还新华金控2,500万元；

　　公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，合并国华汇银减少未分配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产3,108万元。

　　（2）需退还2,500万元给新华金控，且杭州择树收到的2,500万元被杭州择树占用或流向其他第三方；

　　公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，增加其他应付款-新华金控2,500万元，增加其他应收款-杭州择树或其他第三方2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏账2,500万元，合并国华汇银减少未分配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响：减少期初净资产2,500万元，减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产5,608万元，公司将存在以前年度财务报表更正情形。

　　（3）无需退还2,500万元给新华金控，但杭州择树收到的2,500万元流向新华金控或公安机关；

　　公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，增加其他应收款-新华金控2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏账2,500万元，增加转让给爱特点时的投资收益2,500万元，合并国华汇银减少未分配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产3,108万元。

　　（4）无需退还2,500万元给新华金控，且杭州择树收到的2,500万元被杭州择树占用或流向其他第三方。

　　公司将增加营业外支出2,608万元，增加其他应付款-爱特点2,608万元，增加其他应收款-杭州择树或其他第三方2,500万元，同时对其他应收款全额计提坏账2,500万元，增加转让给爱特点时的投资收益2,500万元，合并国华汇银减少未分配利润约500万元。此种情况下，国华汇银诉讼事项可能对公司财务数据产生的具体影响：减少2023年度净利润2,608万元，减少2023年12月31日净资产3,108万元。

　　公司2023年年度业绩预亏公告的净利润、净资产数据已考虑上述四种假设情况带来的影响。

　　（三）结合问题（1）（2），说明国华汇银的相关会计处理是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响，如是请披露更正情况，并充分提示相关风险。

　　1、公司因国华汇银股权转让纠纷案件二审败诉，在二审判决生效且收回可获取的国华汇银的印章、证照、财务凭证等资料以及相关资产后，公司根据对能够获取的国华汇银账务和实物初步清理的结果，于2023年12月1日将其纳入合并报表范围。但公司无法合理判断2017年5月18日至2023年11月30日期间，国华汇银控制权的归属问题，且国华汇银的股权转让给新华金控后，其已无实质性经营，无经营管理人员，财务核算及管理体系也不健全，公司目前无法取得以前年度按照企业会计准则的规定编制，公允反映以前年度各期末的财务状况以及各年度的经营成果和现金流量的财务报表。因此无法将国华汇银纳入以往年度合并范围。

　　2、目前尚有两个事项还未获取到充分适当的证据进行会计处理：①是否需退还2,500万元给新华金控；②杭州择树收到的2,500万元的资金流向。因此，公司目前暂无法判断国华汇银的相关会计处理是否对公司过往年度的财务报告真实性、准确性产生重大影响。公司将进一步收集资料、核实款项的具体流向进行分析判断，与年审会计师充分沟通后，确定相应的会计处理。

　　如公司需偿还新华金控，且最终核实资金流向银河集团或其关联方，则形成资金占用，将对以往年度的净利润、净资产产生影响，公司将存在以往年度财务报表更正情形。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　本公告涉及2023年度的相关数据未经审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准。在评估、审计过程中，如预测数据与评估、审计相关数据出现重大差异，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　因计提诉讼及违规担保所涉利息、罚息、违约金，以及持有金融资产公允价值变动等因素影响，经公司初步测算，预计公司2023年度期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司经审计的2023年期末净资产为负值，公司股票可能在2023年度报告披露后被实施“退市风险警示”。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月20日