广州洁特生物过滤股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书

　　证券代码：688026          证券简称：洁特生物        公告编号：2024-008

　　转债代码：118010          转债简称：洁特转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告之日起三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购规模：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　3、回购期限：本次回购方案中，用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　4、回购价格：不超过人民币19.36元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价（12.91元）的150%（19.365元）。

　　5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来3个月、6个月内暂无减持其所持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将部分用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未转让部分股份被注销的风险；

　　5、本次回购方案中拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　（二） 根据《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年2月18日召开第四届董事会第六次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购期限

　　本次回购方案中用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　以公司目前总股本140,363,220股为基础，按回购股份价格上限19.36元/股进行测算如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币19.36元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价（12.91元）的150%（19.365元）。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）本次回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000万元、上限人民币4,000万元和回购价格上限19.36元/股进行测算，本次拟回购数量约为103.31万股至206.61万股，约占公司目前总股本的比例为0.74%至1.47%。假设本次回购的股份全部完成转让并予以锁定，预计变动情况具体如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑可转债转股、限售股解除限售等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售或转让，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。

　　以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为159,902.37万元，归属于上市公司股东的所有者权益为114,336.50万元。按照本次回购资金上限人民币4,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为2.50%、3.50%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

　　2、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。

　　公司如未能在本次股份回购实施结果公告后3年内使用完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。回购计划中人民币4,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次回购股份方案。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（四）本次回购拟用于员工持股计划或者股权激励的股份，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（五）)本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

　　（六）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：广州洁特生物过滤股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886380083

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：688026                 证券简称：洁特生物                   公告编号：2024-007

　　转债代码：118010                 转债简称：洁特转债

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东和

　　前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体情况详见公司于2024年2月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司披露第四届董事会第六次会议决议公告前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十大股东持股情况

　　二、公司前十大无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　广州洁特生物过滤股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月21日