深圳市明微电子股份有限公司 关于公司实际控制人、董事长、总经理 提议公司回购股份暨推进公司 “提质增效重回报”行动方案的公告

　　证券代码：688699           证券简称：明微电子         公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。

　　●  公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及时履行信息披露义务，同时继续专注主业和降本增效，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　一、关于“提质增效重回报”行动方案

　　（一）专注公司经营，提升核心竞争力

　　公司是一家主要从事集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业，一直专注于数模混合及模拟集成电路领域；公司产品主要分为显示驱动类、线性电源类和电源管理类等，产品广泛应用于显示屏、TV、Monitor、智能景观、照明和家电等领域。在半导体产业链的协同支持下，公司一直坚持“以创新为驱动、市场需求为导向”的研发创新机制，紧密结合国内外市场发展的需求开展产品和技术的研发，不断进行新产品研发和对现有产品进行升级，来满足下游市场多样化的细分需求。

　　公司在专注主业的同时较早地布局半导体产业链，与多家上游晶圆供应商形成长期稳定的战略合作关系。丰富的晶圆供应商支持了公司多元化的工艺制程，同时与晶圆供应商达成产能合作，为公司产品的未来发展布局提供了良好的支撑。另外公司在 Fabless 经营模式上，同时拥有山东贞明和铜陵碁明两个全资子公司开展芯片封测业务，提升产业链高效运转以及成本控制，保证产品和服务的可靠性与稳定性。

　　未来，公司将继续加大研发投入力度，紧跟行业发展趋势调整产品研发和创新方向，开拓新市场，增强新产品市场竞争力，全面提升公司核心竞争力及盈利能力，为行业发展做出贡献。

　　（二）坚定落实股东回报计划

　　公司高度重视股东的合理投资回报，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，2020年度至2022年度累计实施现金分红32,818.60万元，公司将在保证正常经营和满足分红条件的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定的现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，保证未来经营的稳健发展，给股东带来长期的投资回报。

　　（三）加强与投资者沟通交流

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守相关法律法规和监管机构的规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。后续公司将持续通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。

　　二、提议回购的具体内容

　　（一）提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生。

　　2、提议时间：2024年2月16日。

　　（二）提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期价值的认可，为增强投资者信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况，提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份中，部分拟用于维护公司价值及股东权益所必需，该用途下的回购股份将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，未来拟出售；此外，为完善公司长效激励机制，切实有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，剩余部分的回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　（三）提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；

　　5、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　6、回购资金来源：公司超募资金及自有资金。

　　（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人王乐康先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　（五）提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人王乐康先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（六）提议人的承诺

　　提议人王乐康先生承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

　　三、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的股份回购方案，并提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

　　四、其他事项

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及时履行信息披露义务，同时继续专注主业和降本增效，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　特此公告。

　　深圳市明微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：688699           证券简称：明微电子         公告编号：2024-008

　　深圳市明微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份暨

　　落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施落实“提质增效重回报”行动方案，以维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

　　2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币45.00元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；

　　5、回购资金来源：公司超募资金及自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月16日，公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生向公司董事会提议以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市明微电子股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　（二）2024年2月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《深圳市明微电子股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的期限

　　本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的总金额：

　　回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：

　　按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为2,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的2.02%。按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为1,111,111股，回购比例约占公司总股本的1.01%。具体测算如下：

　　注：用于维护公司价值及股东权益的股份将用于集中竞价出售。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币45.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源：公司超募资金及自有资金

　　关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见2023年8月15日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-021）。截至2023年12月31日，公司超募资金总额（含利息收入）为人民币13,912.05万元。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。若按本次回购价格上限45.00元/股测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日，公司总资产153,774.95万元，归属于上市公司股东的净资产133,305.86万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的6.50%、7.50%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金及自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为13.31%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力,促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内均暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人王乐康先生系公司实际控制人、董事长、总经理。王乐康先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，于2024年2月16日向公司董事会提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。

　　提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间不存在增减持计划。若其未来执行相关增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投同意票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、风险提示及后续安排

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　4、公司本次回购股份部分拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市明微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：688699          证券简称：明微电子          公告编号：2024-009

　　深圳市明微电子股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2024年2月19日以现场与通讯相结合方式召开了第六届董事会第十一次会议。本次会议通知已于2024年2月16日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长王乐康先生主持，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事暨调整第六届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于公司原董事葛祥冲先生申请辞去公司董事职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，为保证公司董事会的规范运作，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意补选王宝森先生为公司第六届董事会独立董事，上述独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期至第六届董事会任期届满之日止。同意相应调整公司第六届董事会专门委员会委员。

　　本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案获本次董事会审议通过，尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职暨补选公司第六届董事会独立董事并调整第六届董事会专门委员会委员的公告》（2024-010）。

　　2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励计划与维护公司价值及股东权益。本次回购价格不超过45.00元/股（含），本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；其中，用于股权激励的回购资金为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案获本次董事会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（2024-008）。

　　特此公告。

　　深圳市明微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：688699           证券简称：明微电子         公告编号：2024-011

　　深圳市明微电子股份有限公司

　　关于2024年第一次临时股东大会

　　增加临时提案暨延期召开的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2024年第一次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2024年2月28日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

　　（一）增加临时提案的具体情况和原因

　　1、提案人：王乐康

　　2、提案程序说明

　　公司已于2024年1月31日公告了股东大会召开通知，单独直接持有11.74%股份的股东王乐康，在2024年2月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　2024年2月19日，公司董事会收到股东王乐康先生提交的《关于向深圳市明微电子股份有限公司提请增加2024年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会在2024年第一次临时股东大会议程中增加《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。

　　（二）股东大会延期召开原因

　　公司原定于2024年2月28日召开2024年第一次临时股东大会，因公司统筹工作安排需要，根据公司实际情况，基于慎重考虑，为保证股东大会顺利召开，公司决定将2024年第一次临时股东大会延期至2024年3月5日召开，原股权登记日不变。

　　三、 除了上述更正补充事项外，于2024年2月28日公告的原股东大会通知其他事项不变。

　　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年3月5日 14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道015号国微研发大楼三层

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月5日

　　至2024年3月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　特此公告。

　　深圳市明微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市明微电子股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　证券代码：688699           证券简称：明微电子         公告编号：2024-010

　　深圳市明微电子股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选公司

　　第六届董事会独立董事并调整第六届

　　董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2024年2月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事暨调整第六届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名王宝森先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，同意调整公司第六届董事会专门委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。现就相关事项的具体情况公告如下：

　　一、独立董事辞职的情况

　　公司董事会近日收到公司独立董事葛祥冲先生的书面辞职报告，葛祥冲先生因个人原因申请辞去所任职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，葛祥冲先生的辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，葛祥冲先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。

　　葛祥冲先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对葛祥冲先生任职期间所做出的努力和贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事的情况

　　鉴于独立董事葛祥冲先生申请辞职，将导致董事会成员低于法定最低人数，为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查同意，于2024年2月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事暨调整第六届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名王宝森先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、调整公司第六届董事会专门委员会委员的情况

　　鉴于公司董事会成员调整，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟对公司董事会专门委员会委员进行调整，调整情况如下：

　　审计委员会：

　　调整前：王玉（召集人）、葛祥冲、罗丽红

　　调整后：王玉（召集人）、王宝森、罗丽红

　　薪酬与考核委员会：

　　调整前：葛祥冲（召集人）、罗丽红、张  岩

　　调整后：王宝森（召集人）、罗丽红、张  岩

　　提名委员会：

　　调整前：罗丽红（召集人）、葛祥冲、王乐康

　　调整后：罗丽红（召集人）、王宝森、王乐康

　　如独立董事候选人王宝森先生经股东大会审议当选为公司董事，则董事会同意补选王宝森先生为第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员。王宝森先生在公司审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳市明微电子股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　附件：王宝森先生简历

　　王宝森先生：1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于深圳市康佳通信科技有限公司销售公司总经理，康佳集团股份有限公司行政总监，现任艺朝艺夕教育科技集团有限公司董事。

　　截至目前，王宝森先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为独立董事的情形，符合法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等要求的任职要求。