力帆科技（集团）股份有限公司 关于子公司少数股东股权转让暨 对外投资进展的公告

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝汽车”）少数股东浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉润汽车”）将持有的睿蓝汽车45%股权转让给其关联方浙江吉利启征汽车科技有限公司（以下简称“吉利启征”）。

　　根据睿蓝汽车《股东协议》的相关约定，本次股权转让公司不享有优先购买权。

　　吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”，港股代码：00175）于2024年2月20日根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求披露出售睿蓝汽车股权的关联交易事项，其中涉及睿蓝汽车2023年度部分财务数据，故公司同步披露睿蓝汽车2023年度相关财务数据。

　　一、本次交易概述

　　睿蓝汽车系公司持股55%的子公司，睿蓝汽车少数股东吉润汽车将持有的睿蓝汽车45%股权转让给其关联方吉利启征，转让价格为50,400万元。根据睿蓝汽车《股东协议》第4条（3）“股东向其关联方转让目标公司股权的，不受上述约定限制，另一股东不享有优先购买权”的约定，本次吉润汽车转让睿蓝汽车股权公司不享有优先购买权。上述《股东协议》已经公司第五届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，本次交易无需再履行其他审议程序。

　　本次股权转让完成后，睿蓝汽车仍为公司合并报表范围内的子公司，公司对其持股比例不变。

　　二、交易双方基本情况

　　1. 浙江吉润汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码：913302007503509310

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶大港五路2幢2号1001室

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：79,000万美元

　　成立时间：2003年05月27日

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；技术进出口；企业管理；进出口代理；货物进出口；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：Centurion industries Limited持股93.4492%，浙江福林国润汽车零部件有限公司持股5.5508%，浙江吉利汽车有限公司持股1%。

　　2. 浙江吉利启征汽车科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330108MA2KK2K00T

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路2030号云台国际商务中心2335室

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立时间：2021年08月26日

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：吉利汽车集团有限公司持股100%。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　交易标的：重庆睿蓝汽车科技有限公司45%股权

　　交易类别：股权转让

　　2.权属状况：

　　标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3.睿蓝汽车不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）标的公司基本情况

　　1. 企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　2. 统一社会信用代码：91500000MA7G71BG6U

　　3. 注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道金山大道668号

　　4. 法定代表人：娄源发

　　5. 注册资本：145,000万元人民币

　　6. 成立时间：2022年01月24日

　　7. 经营范围：一般项目：汽车零部件研发，工业设计服务，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，新能源汽车换电设施销售，新能源汽车电附件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 主要股东：力帆科技（集团）股份有限公司持股55%，浙江吉润汽车有限公司持股45%

　　9. 最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：1.吉利汽车于2024年2月20日根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求披露出售睿蓝汽车股权的关联交易事项，其中涉及睿蓝汽车2023年度部分财务数据，故公司同步披露睿蓝汽车2023年度相关财务数据。

　　2.上述睿蓝汽车2023年度财务数据尚未经公司年审会计师最终审定，亦不能完全反映公司2023年度合并财务报表数据，最终数据以公司2023年度审计报告为准。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　第三方评估机构仲量联行企业评估及咨询有限公司就本次交易出具了评估报告（报告编号CON101744775），以2023年12月31日为评估基准日，按市场法对睿蓝汽车100%股权进行了评估。本次交易的定价以睿蓝汽车100%股权的评估价值111,974.5万元为参考，并由交易双方公平磋商后确定。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司对睿蓝汽车的控制权不变，仍持有其55%股权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。本次交易符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月21日