重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于2024年度日常关联交易计划的公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利           编号：临2024-009号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不存在损害重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及中小股东利益的行为，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　● 本次日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的重大依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司日常业务开展和实际经营发展需要，公司2024年度与关联方在购售电、工程业务、运维检修等方面将发生持续性的日常关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年2月20日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，关联董事均回避表决。

　　公司独立董事召开专门会议在董事会审议该议案前对议案内容进行了审核，一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。公司独立董事对该议案发表审核意见如下：公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，审计委员会认为：公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，交易定价公平、合理，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会全体委员一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2023年度日常关联交易计划总额为94,444.74万元，截至2023年12月31日，上述关联交易计划实际发生金额为60,814.14万元。

　　表1  2023年度日常关联交易计划执行情况表  （单位：万元）

　　（四）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2024年度公司日常关联交易计划总额85,701.93万元，其中：涉及向关联人销售货物、提供工程业务等交易金额预计68,044.73万元；涉及向关联人购买货物、接受关联人提供服务交易金额预计17,657.20万元。

　　表2  2024年度日常关联交易计划情况表  （单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.中国长江电力股份有限公司

　　关联关系：公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：24,468,217,716元

　　主要股东：中国三峡集团有限公司

　　主营业务：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（经审计）：

　　2.重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：董显

　　注册资本：101,309.44万元

　　主要股东：中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、重庆长兴佑能源有限公司、中机国能电力工程有限公司、刘泽松

　　主营业务：许可项目：危险化学品经营；一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售。

　　住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（未经审计）：

　　3.重庆南涪铝业有限公司

　　关联关系：重庆南涪铝业有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司重庆天彩铝业有限公司之全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：应贤川

　　注册资本：4,500万元

　　主要股东：重庆天彩铝业有限公司

　　主营业务：生产、销售：铝材、铝合金材；销售：金属材料、纺织品、纺织原料；货物进出口。

　　住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（未经审计）：

　　4.重庆涪纱纺织有限公司

　　关联关系：重庆涪纱纺织有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：汪纹丞

　　注册资本：7,000万元

　　主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆优巨纺织有限公司、重庆财衡巨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　主营业务： 一般项目：生产、销售：纺织品、纺织原料；货物进出口；生产、销售：服装、鞋、帽；机械配件及纺织设备销售、租赁、维修；纺织技术咨询

　　住所：重庆市涪陵区龙桥街道增银大道33号2车间

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（未经审计）：

　　5.重庆龙冉能源科技有限公司

　　关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：彭卫华

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志一麦企业管理有限公司

　　主营业务：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。

　　住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（未经审计）：

　　6.重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司

　　关联关系：重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张利志

　　注册资本：21,443.89万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市渝北区人民政府

　　主营业务：房地产开发（凭资质执业）；开发建设投资。

　　住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　7.重庆两江新区市政景观建设有限公司

　　关联关系：重庆两江新区市政景观建设有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：李灿

　　注册资本：12,500万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、北京东方园林环境股份有限公司

　　主营业务：一般项目：园林景观设计；种植：苗木、蔬菜；销售：苗木、蔬菜、电器设备、音响设备、日用百货、五金、服装、床上用品、灯具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、家具、工艺美术品；城市园林绿化壹级，城市园林绿化管护贰级；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清扫、收集，城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境卫生经营服务；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；建筑智能化工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；城市及道路照明工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级。

　　住所：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号7层708室

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　8.重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司

　　关联关系：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：尹晓华

　　注册资本：21,679.94万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市北培区财务局

　　主营业务：许可项目：房地产开发，一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。

　　住所：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　9.重庆两江新区置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　注册资本：66,500万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）；房屋销售、租赁。

　　住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　10.重庆两江新区新盛置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区新盛置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王洵

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：一般项目：房地产开发；房屋销售、租赁。

　　住所：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　11.重庆两江新区新源置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区新源置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：刘子维

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：房地产开发经营；房屋销售、租赁。

　　住所：重庆市北碚区云禾路74号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　12.重庆两江新区新太置业发展有限公司

　　关联关系：重庆两江新区新太置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王洵

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：房地产开发经营；房屋销售、租赁。

　　住所：重庆市北碚区云禾路74号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　13.重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司

　　关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：200,000万元

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：利用自有资金对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）；物业管理；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁。

　　住所：重庆两江新区龙兴镇卓越路19号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　14.重庆青烟洞发电有限公司

　　关联关系：重庆青烟洞发电有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黄中权

　　注册资本：4,500万元

　　主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　主营业务：许可项目：水力发电，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，施工专业作业，天然水收集与分配，自来水生产与供应，一般项目：企业管理，金属结构制造，金属结构销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，电工器材销售，照明器具销售，电器辅件销售，家用电器销售，家用电器安装服务，日用杂品销售。

　　住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（未经审计）：

　　15.长江三峡（成都）电子商务有限公司

　　关联关系：长江三峡（成都）电子商务有限公司系中国长江三峡集团有限公司的全资子公司，与公司受同一主体控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张撼难

　　注册资本：6,000万元

　　主要股东：三峡物资招标管理有限公司

　　主营业务：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；汽车销售；汽车零配件零售；非金属矿及制品销售等。

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道东段288号三峡大厦B座11层1106室

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（未经审计）：

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）购售电业务

　　1.与重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆青烟洞发电有限公司预计发生的关联交易

　　2024年公司所属重庆涪陵聚龙电力有限公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司进行售电和购电业务。售电参照重庆电网趸售电价加合理利润确定价格，购电参考重庆市火电标杆上网电价下浮一定数额确定价格。售电交易计划金额35,651万元，购电交易计划金额13,895.51万元。预计向重庆青烟洞发电有限公司进行购电业务，根据重庆市水电标杆上网电价确定价格，购电交易金额计划3,400万元。

　　2.与重庆南涪铝业有限公司、重庆涪纱纺织有限公司、重庆龙冉能源科技有限公司预计发生的关联交易

　　2024年公司所属重庆涪陵聚龙电力有限公司预计向重庆南涪铝业有限公司进行售电业务，按照合理购电成本加合理利润原则，双方协商定价，售电交易金额计划1,152.13万元；预计向重庆涪纱纺织有限公司进行售电业务，按照合理购电成本加合理利润原则，双方协商定价，售电交易金额计划1,040万元；预计向重庆龙冉能源科技有限公司进行售电业务，按照合理购电成本加合理利润原则，双方协商定价，售电交易金额计划8,008万元。

　　（二）提供工程业务、检修运维业务

　　1.与中国长江电力股份有限公司预计发生的关联交易

　　2024年公司所属重庆长电渝电力工程有限公司预计承接中国长江电力股份有限公司电力工程、检修运维等项目，主要参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，双方协商定价，交易计划金额15,000万元。

　　2.与重庆两江新区开发投资集团有限公司预计发生的关联交易

　　2024年公司所属重庆两江长兴电力有限公司预计承接重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额1,752.40万元；预计承接重庆两江新区市政景观建设有限公司设备、设施运维等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额530万元；预计承接重庆两江新区置业发展有限公司配电工程等业务，通过主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额1,000万元；预计承接重庆两江新区新盛置业发展有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额1,500万元；预计承接重庆两江新区新源置业发展有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额468万元；预计承接重庆两江新区新太置业发展有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额400万元；预计承接重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司工程施工、电力设施及管网运维等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额543万元。

　　（三）其他业务

　　1.与重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司预计发生的关联交易

　　2024年公司所属重庆两江综合能源服务有限公司预计向重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司提供供能服务，通过公开招标方式取得专属经营权定价，供能金额计划金额1,000.20万元。

　　2.与长江三峡（成都）电子商务有限公司预计发生的关联交易

　　2024年公司预计通过长江三峡（成都）电子商务有限公司的三峡E购平台购买相关软件，属于单一来源采购，主要参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，采购计划金额361.69万元。

　　四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款履行，未发生关联方违约情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营状况正常，资信情况良好,具备履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格公允，交易结算时间和方式合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利           编号：临2024-008号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届监事会第十五次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2024年2月5日发出。2024年2月20日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事5人，亲自出席会议监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席张娜主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下事项：

　　1.《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》；

　　根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2024年度日常关联交易计划，总额为85,701.93万元。内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度日常关联交易计划的公告》（2024-009号）。

　　该议案涉及关联交易，关联监事张娜、李永强回避表决。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》。

　　重庆科尔科克新材料有限公司（以下简称“科尔科克公司”）系公司下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）持股31.5%的参股公司，为满足其发展资金需求，会议同意聚龙电力按照持股比例向科尔科克公司提供担保，担保总金额不超过2.52亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理担保具体事宜。上述担保由科尔科克公司用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于下属全资子公司为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的公告》（临2024-010号）。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会

　　二二四年二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2024-010号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于下属全资子公司为重庆科尔科克

　　新材料有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人情况：重庆科尔科克新材料有限公司（以下简称“科尔科克公司”）系重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）持股31.5%的参股公司，非公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由聚龙电力按照持股比例为科尔科克公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请的80,000万元贷款提供保证担保，担保总金额不超过2.52亿元。除上述担保事项外，公司未向科尔科克公司提供过担保。

　　● 本次担保是否有反担保：聚龙电力按照持股比例提供担保，同时科尔科克公司用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　● 本次担保事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　公司下属全资子公司聚龙电力持股31.5%的参股公司科尔科克公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请80,000万元贷款，聚龙电力拟按持股比例为上述贷款提供保证担保，担保总金额不超过2.52亿元。上述担保由科尔科克公司用其在建工程为聚龙电力的保证担保提供反担保。科尔科克公司其他股东重庆市博赛矿业（集团）有限公司按68.5%的份额、重庆望达实业有限公司按持股比例10%同步为上述贷款提供保证担保，同时分别将持有的科尔科克公司58.5%、10%的股权质押给融资银行作为股权质押担保。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2024年2月20日以现场结合通讯方式召开了第十届董事会第二十次会议，以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》。为满足下属参股公司科尔科克公司发展的资金需求，根据科尔科克公司实际经营需要和资金安排，会议同意公司下属全资子公司聚龙电力按持股比例向科尔科克公司提供担保，担保总金额不超过2.52亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜。

　　该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆科尔科克新材料有限公司

　　成立日期：2021年03月09日

　　法定代表人：杨鹏

　　注册资本：70,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500102MA61DL269L

　　注册地址：重庆市涪陵区清溪镇安民路96号(涪陵清溪再生有色金属特色产业园)（自主承诺）

　　经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务，一般项目：炼焦，煤炭洗选，煤炭及制品销售，热力生产和供应，国内货物运输代理，信息咨询服务。

　　主要股东：重庆市博赛矿业（集团）有限公司58.5%、重庆涪陵聚龙电力有限公司31.5%、重庆望达实业有限公司10%

　　截止2023年底（未经审计），科尔科克公司资产总额为110,429万元，负债总额为40,429万元，其中流动负债总额为26,439万元，净资产为70,000万元，资产负债率36.61%。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：重庆涪陵聚龙电力有限公司

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

　　担保方式：连带担保责任

　　担保金额：不超过2.52亿元

　　担保期限：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　担保范围：除了本协议所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主协议经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　公司将在担保实际发生时，在上述担保预计额度内签订担保协议，担保协议的有关内容以实际签署的协议为准。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，根据本次担保事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项为满足下属参股公司科尔科克公司发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，并用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：对参股公司按照持股比例提供担保，同时参股公司用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。

　　六、累计担保情况及逾期担保情况

　　截止本公告披露日，公司累计担保余额为125,216.19万元，担保总额为561,280.80万元(含2023年度担保计划中尚未使用额度436,064.61万元)，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的50.83%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利           编号：临2024-007号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2024年2月5日发出。2024年2月20日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下事项：

　　1.《关于董事会战略发展委员会更名并修订<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》；

　　为进一步完善公司环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升公司ESG管理水平，会议同意将董事会战略发展委员会更名为董事会战略与ESG委员会，相应增加对公司ESG相关工作的指导和监督职责，同时将《董事会战略发展委员会实施细则》更名为《董事会战略与ESG委员会实施细则》，并修订细则内容。修订后的《董事会战略与ESG委员会实施细则》全文详见2024年2月21日上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于修订<规章制度管理规定>的议案》；

　　为进一步优化公司规章制度的决策和管理流程，根据公司《董事会授权管理制度》等相关规定，会议同意对《规章制度管理规定》进行修订。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　3.《关于制定<合规管理制度>的议案》；

　　为全面加强公司合规管理，提升公司合规管理水平，切实有效防范和控制公司合规风险，保障公司高质量发展，会议同意制定《合规管理制度》。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　4.《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事作用，维护公司及公司股东的合法权益，规范独立董事专门会议的相关工作，根据公司《独立董事工作制度》的规定，会议同意制定《独立董事专门会议工作细则》。《独立董事专门会议工作细则》全文详见2024年2月21日上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　5.《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》；

　　为进一步优化公司高级管理人员薪酬激励机制，科学规范相关考核评价的具体措施，会议同意对《高级管理人员薪酬与考核管理办法》进行修订。关于高级管理人员薪酬与绩效考核的相关调整自股东大会审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》之日所对应的待考核年度开始执行。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　6.《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》；

　　根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2024年度日常关联交易计划，总额为85,701.93万元。内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度日常关联交易计划的公告》（2024-009号）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事谢俊、江建峰、熊浩、董显回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　7.《关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》；

　　重庆科尔科克新材料有限公司（以下简称“科尔科克公司”）系公司下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）持股31.5%的参股公司，为满足其发展资金需求，会议同意聚龙电力按照持股比例向科尔科克公司提供担保，担保总金额不超过2.52亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理担保具体事宜。上述担保由科尔科克公司用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于下属全资子公司为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的公告》（临2024-010号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　8.《关于公司发行债务融资工具的议案》；

　　为有效满足公司生产经营与投资发展对融资金额、融资成本和融资效率的要求，保证公司的可持续发展，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40 亿元的债务融资工具，并提请股东大会授权总经理办公会在发行方案内全权处理相关发行事项。详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于发行债务融资工具的公告》（临2024-011号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　9.《关于成立法律合规部和数字化管理中心的议案》；

　　为进一步提升公司合规管理、网络安全及信息化水平，确保公司稳健高效运营，实现公司高质量发展战略，根据公司《合规管理制度》的规定以及实际管理需求，会议同意公司成立法律合规部和数字化管理中心。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　10.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2024年3月8日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-012号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　按照《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》的规定，公司第十届董事会战略发展委员会对第一项议案出具了书面审核意见;按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第六项议案进行了审核，并出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第五项议案进行了审核，并出具了书面审核意见。

　　公司独立董事按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定，召开专门会议审议通过了第六项议案。内容详见公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度日常关联交易计划的公告》（2024-009号）。

　　上述第五至第八项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年二月二十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2024-011号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于发行债务融资工具的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年2月20日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40亿元的债务融资工具，并提请股东大会授权公司总经理办公会在发行方案内全权处理相关发行事项，具体情况如下：

　　一、发行方案

　　（一）发行种类

　　发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

　　（二）发行主体、规模和发行方式

　　以本公司为债务融资工具发行主体，发行规模合计不超过人民币40亿元。发行种类分别为：超短期融资券12亿元、短期融资券8亿元和中期票据20亿元。其中：超短期融资券发行期限为270天以内（含270天）；短期融资券发行期限为1年；中期票据最长期限不超过5年（含5年）。发行方式为在注册期内一次或分期、公开或非公开发行。

　　（三）发行对象

　　发行对象为符合认购条件的投资者，具体配售安排根据发行时发行方案确定。

　　（四）利率

　　具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　募集资金用途募集资金主要用于新增项目投资贷款、置换存量贷款和补充公司生产经营资金。

　　（六）决议有效期

　　本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

　　二、授权事项

　　提请股东大会授权公司总经理办公会在上述发行方案内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次注册发行非金融企业债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行条款，包括但不限于发行规模、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

　　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次注册发行、发行过程中发生的一切协议及合同文件（包括但不限于托管协议、承销协议等）；

　　3.按合规程序聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　4.办理与本次发行相关的必要事项，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通手续等有关事项；

　　5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　三、对公司的影响

　　本次拟发行债务融资工具，有利于公司进一步拓宽融资渠道、优化融资结构，更好地满足公司发展需要，符合公司及全体股东整体利益。

　　本事项尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年二月二十一日

　　证券代码：600116        证券简称：三峡水利       公告编号：2024-012

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月8日14点00分

　　召开地点：重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月8日

　　至2024年3月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2024年2月20日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十五次会议提交，相关决议公告详见2024年2月21日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长电宜昌能源投资有限公司、三峡电能有限公司、长电投资管理有限责任公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.现场会议登记办法：法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2.现场会议登记时间：2024年3月4日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

　　3.现场会议登记地点：重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋5楼。

　　六、 其他事项

　　1.联系方式：

　　电话：（023）63801161

　　传真：（023）63801165

　　邮编：400010

　　地址：重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋5楼。

　　2.联系人：师清誉、肖逆舟

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：

　　兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。