威龙葡萄酒股份有限公司 关于上海证券交易所业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份       公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”）于2024年1月31日，收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0114号）（以下简称“工作函”），公司管理层高度重视，现就函件相关问题回复如下：

　　一、公告显示，公司2023年前三季度亏损279万元，预计2023年亏损-1.36亿元到-1.97亿元，主要是受报告期末计提资产减值影响。其中，预计2023年年度计提各类资产报废及减值准备金额合计约为1.35亿元。

　　请公司补充披露：（1）前述相关资产减值迹象发生的具体时点， 并结合销售情况、市场供求等因素，说明报告期末计提大额减值的原因及合理性，是否存在前期计提不及时、不充分的情形；（2）上述资产减值测试的方法及过程，计提金额是否准确、恰当，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（1）前述相关资产减值迹象发生的具体时点，并结合销售情况、市场供求等因素，说明报告期末计提大额减值的原因及合理性，是否存在前期计提不及时、不充分的情形；

　　公司回复：

　　公司预计2023年年度计提各类资产减值准备及报废金额合计约为1.35亿元，本次资产减值及报废具体主体及明细情况如表格所示：

　　单位：人民币万元

　　备注：以上数据未经审计。

　　公司根据本次减值及报废的品类划分，就本次期末减值及报废的原因分析如下:

　　（一）资产减值情况

　　1、国内原酒减值情况：

　　2023年11月，公司生产技术质量科对库存原酒进行质量鉴定，结果显示部分原酒品质出现下降，口感、色香均无法达到公司中高端葡萄酒的质量指标，不适宜用于中高档酒生产，根据质量鉴定结果，可用于公司生产部分低端产品。同时，当年公司控股股东变更为山东九合云投科技发展有限公司，董事会换届选举后，对公司管理层进行了调整，新的经营管理团队在对公司基本情况和葡萄酒市场进行深入了解和调研后发现，受到经济紧缩等因素的影响，葡萄酒市场出现了消费降级的现象。

　　鉴于此，公司于2023年12月份召开经营会议，会议决定调整产品策略，完善产品价格体系，充实低端产品价格层次，使用此部分原酒开发、生产并销售不同低价位层次的葡萄酒。为谨慎起见，根据对原酒的鉴定结果，重新选定适宜的产成品进行减值测试，并根据测试结果，计提存货跌价准备1733.66万元。

　　2、澳洲原酒减值情况：

　　自2021年3月28日起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对原产于澳大利亚的葡萄原酒也采取了限制措施，造成本公司澳大利亚自产葡萄原酒无法运回国内。鉴于澳大利亚葡萄原酒当地市场饱和程度及供给需求失衡状况，公司在2021年和2022年底分别对澳洲子公司储存的葡萄原酒计提了资产减值准备。

　　2023年度，澳大利亚葡萄原酒市场供应过剩，当地市场饱和度进一步加剧。因此，鉴于谨慎原则，公司依据《资产减值准备管理制度》对葡萄原酒进行了减值测试，经测算预计计提减值准备5,100万元。

　　3、自制蒸馏酒精减值情况：

　　公司自制葡萄蒸馏酒精主要用于葡萄白酒（产品名称：威龙传奇）的生产和销售，但是葡萄白酒的市场销售不及预期，新的经营管理层在深入了解调研烈酒市场后，根据海关总署官网数据显示，白兰地进口量及进口额呈增长态势，经综合测评公司现有库存葡萄蒸馏酒精品质及生产工艺水平，可用于研发和生产覆盖各价位层次的白兰地产品，预计全价格品类的产品在白兰地市场中可具有一定的竞争力。因此，在12月份的经营会上，经过审慎决策，决定成立白兰地事业部，为了实现迅速抢占领白兰地市场份额的目标，扩大白兰地产品品类，丰富价格体系，并大力拓展白兰地市场。

　　鉴于此，公司生产技术质量科对自制葡萄蒸馏酒精进行全面梳理，财务部门根据调整后的白兰地生产销售战略，按照生产销售不同价位层次的白兰地产品，对自制蒸馏酒精进行减值测试，经测算预计计提存货跌价准备1,522万元。

　　4、甘肃梨树和公租房减值情况：

　　公司主业是葡萄酒的生产与销售，而梨树种植业务与公司主业无实质性关联。2023年公司将梨树地块整体对外出租。为确保财务稳健，公司采用未来收益法对梨树地块进行减值测算，预计减值金额1,549万。

　　甘肃公租房的建设最初用于对外租赁，2023年10月获取产权证转入固定资产后，因该公租房位于种植基地内，远离城区，加之房屋基础水电等配套设施不完善使得房屋未达到使用条件，所处地段地广人稀，房屋无法对外出租，长期内无法带来收益价值。根据《资产减值准备管理制度》的规定，公司将对该公租房进行减值处理，预计减值金额1,114万元。

　　（二）资产报废情况

　　山东龙湖威龙酒庄有限公司葡萄树报废情况：

　　山东龙湖威龙酒庄有限公司种植的部分葡萄树因受涝灾影响，种植部门经勘察统计约有1327亩葡萄树出现根系腐烂，该部分葡萄树已坏死，不能结果。鉴于此，公司拟对该生物资产进行报废处理，报废金额根据生物资产账面价值按亩数分摊计算，报废金额约为2,479.05万元。

　　综上，以上各项资产的减值及报废迹象均基于2023年度公司资产现状和公司实际经营策略调整所引起，前期资产减值测试使用的方法及过程符合《企业会计准则》相关规定，计提金额准确、恰当，不存在前期计提不及时、不充分的情形。

　　（2） 上述资产减值测试的方法及过程，计提金额是否准确、恰当，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2023年各资产负债表日对公司的存货、固定资产、无形资产及生物性资产进行减值测试，其中：

　　（1）根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条的规定，对使用国内部分品质降级原酒及葡萄蒸馏酒精生产的低价位瓶装葡萄酒及白兰地，预计售价减去生产完工产品预计将发生的各项成本（包括酒瓶、瓶塞、其他包装物、人工费、制造费用）及相关销售费用和税费后的金额作为预计可变现净值，并据以和账面成本进行比较，以确定应计提的存货跌价准备金额；澳大利亚储存的原酒则按照澳洲市场价进行测算；对存在减值迹象的资产，按照准则的规定计提了减值准备。

　　（2） 根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对甘肃梨树按照收益法即预估未来现金流折现模型确认该部分资产的可收回金额，并据以与账面价值进行对比，从而确定减值准备计提金额。

　　（3）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，配套公租房按照收益法即估计资产未来现金流量现值模型确认该资产的可回收金额，并据以与账面价值进行对比，从而确定减值准备计提金额。

　　（4）根据《企业会计准则第5号——生物资产》的规定，对报废生物资产按照亩数占比分摊计算报废资产的账面价值，从而确定报废金额。

　　综上，公司认为，上述资产减值测试及报废的方法及过程恰当，计提金额准确、恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、根据前期公告，公司2021年度、2022年度分别对澳洲子公司的原酒计提存货跌价损失2.01亿元、0.13亿元，因会计师无法澳洲子公司资产减值事项获取充分、适当的审计证据，公司2021年、2022年均被出具保留意见的审计报告。公司预计2023年度对澳洲子公司原酒计提存货跌价损失0.51亿元。

　　请公司补充披露：（1）澳洲子公司报告期内生产经营情况，持有原酒的账面值，对澳洲子公司原酒持续计提存货跌价准备的原因及主要考虑，是否存在以前年度计提不充分的情形；（2）保留意见涉及事项的解决进展情况，是否存在无法按期有效解决的风险及应对措施。

　　（1）澳洲子公司报告期内生产经营情况，持有原酒的账面值，对澳洲子公司原酒持续计提存货跌价准备的原因及主要考虑，是否存在以前年度计提不充分的情形；

　　公司回复：

　　1、 澳洲子公司现有总面积为1214.85公顷（约1.8万亩），其中酒厂占地68.33公顷（约1000亩）。2023年合计加工原酒0.25万吨，2023年末累计储存原酒2.15万吨。酒厂合计罐容2.6万吨，库存容量占比82.7%。澳洲子公司在总公司的定位是原料供应，因此所产原酒以保证总公司需求为首要目的。近三年，母公司通过向澳洲子公司预付货款以及澳洲子公司出售部分葡萄园回款的方式，确保澳洲子公司日常经营正常，资产有序管理，员工稳定，近三年澳洲子公司部分财务状况、原酒账面情况及减值情况如表格所示：

　　（1）澳洲子公司近三年经营性收入情况（现金流收入口径）

　　备注：2023年数据未经审计。

　　（2）澳洲子公司近三年经营性支出情况（现金流支付口径）

　　备注：2023年数据未经审计。

　　（3）澳洲子公司现有原酒账面数据如下：

　　备注：以上数据未经审计。

　　（4）澳洲子公司近三年资产减值具体情况

　　单位：人民币

　　备注： 2023年数据未经审计。

　　（5）澳洲子公司近三年原酒减值具体情况

　　备注：当年减值金额按各个品种的市场单价测算，此处按全部品种的市场均价列示，另外2023年数据未经审计。

　　对澳洲子公司酒厂计提存货跌价准备的原因及主要考虑：

　　2021年，鉴于中国对产自澳大利亚的葡萄原酒的进口政策一直不明朗，叠加疫情影响尚未完全消除，澳洲子公司酒厂建设项目因此持续暂停。直至2022年3月，公司基本明确原产于澳大利亚原酒通关极其困难，无法按期保证原酒运回国内使用，故而不得不重新考虑酒厂资产的价值评定。澳洲酒厂总体建设规划是6万吨优质葡萄原酒加工项目，截至2021年末已经完成6万吨原酒污水处理模块建设、4万吨原酒破碎设备及厂房建设以及 2.6万吨原酒发酵罐和储存罐建设，形成资产总额6851万澳元（折合人民币3.12亿元），2022年3月28日，澳洲子公司委托的Colliers公司派代表对澳洲子公司进行实地查验，并于2022年3月31日出具了评估报告，采用2.6万吨原酒年产能作为澳洲子公司酒厂的生产能力核算标准，认定酒厂资产评估价值为3135万澳元（折合人民币1.43亿元）。

　　受中国对原产于澳大利亚的进口葡萄酒征收反倾销税政策的影响，公司时任管理层认为澳洲部分资产存在减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求聘请了澳洲当地评估机构对澳洲酒厂资产进行了评估，并根据评估结果对相关资产计提了资产减值准备。因评估报告日期为2022年3月31日，处于2022年度所属期中，因此，2022年度未再重新对酒厂进行评估。2023年度和年审会计师充分沟通，认为2021年度酒厂资产目前的2.6万吨产能能够充分利用，且中澳关系有缓和迹象，酒厂资产不存在进一步减值的迹象，不再考虑酒厂减值问题。

　　对澳洲子公司原酒持续计提存货跌价准备的原因及主要考虑：

　　受国家对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税政策和每年酿酒葡萄正常收获的影响，澳大利亚当地葡萄酒市场供应过剩，导致市场价格持续下滑。反倾销税政策实施期间，澳洲子公司与总公司虽然已签订购销合同，但受政策限制有约为1.9万吨原酒未运回国内，由于原酒无法运回国内，原酒所有权未发生转移，根据《企业会计准则第14号——收入》确认原则，澳洲子公司无法确认收入。澳大利亚库存酒成本持续低于市场价格，公司出于谨慎原则，故而继续遵循《企业会计准则第1号-存货》规定，对其进行计提减值准备。2021年至2023年度，均采用了市场价格作为可变现净值的计算基础进行减值测试，不存在以前年度计提不充分的情形。

　　（2）保留意见涉及事项的解决进展情况，是否存在无法按期有效解决的风险及应对措施。

　　公司回复：

　　2022年度的保留意见之一：由于未能对威龙股份子公司 Weilong Wines(Australia)PtyLtd(以下简称“WeilongAustralia”）2021年计提的资产减值准备人民币202,402,289.53元获取充分适当的审计证据，我们对威龙股份2021年度财务报表发表了保留意见。截至本审计报告日，威龙股份管理层仍未就上述资产减值是否与2020年及之前年度有关提供充分的支持性证据，由于该事项对2022年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能存在影响，我们对本期财务报表发表保留意见。

　　解决措施：根据立信会计师事务所（特殊合伙人）于2023年4月28日《关于对威龙葡萄酒股份有限公司2022年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（信会师报字[2023]第ZB10788号）五“威龙股份管理层聘请的境外评估师分别于2022年3月23日和2022年4月20日出具了 Weilong Australia2021年末的存货估值报告和固定资产评估报告。我们实施追加审计程序后，对相关资产于2021年12月31日的期末账面价值获取了充分、适当的审计证据。由于威龙股份没有提供上述资产于2020年12月31日的减值测试相关资料，因此，我们无法确定2021年度确认的资产减值损失是否与2020年及之前年度有关……”经与年审会计师沟通，也就是说时任年审会计师当时认同了2021年计提的资产减值准备人民币为202,402,289.53元。因此，我们认为2021年度和2022年度年审会计师出具的上述保留意见，会计师对2021年末计提的上述减值准备金额不存在异议。

　　根据立信会计师事务所（特殊合伙人）于2023年4月28日《关于对威龙葡萄酒股份有限公司2022年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（信会师报字[2023]第ZB10788号）（一）中“……由于该事项对2022年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能存在影响，我们对本期财务报表发表保留意见。……” 经与会计师沟通，也就是说时任年审会计师保留的是该计提金额是否与2020年及之前年度有关。

　　【会计师回复：通过我们对公司2021年度和2022年度审计报告上述保留意见的研究和与企业充分沟通，我们认为时任会计师出具的对上述有关澳大利亚子公司资产计提减值准备人民币为202,402,289.53元的保留意见，时任会计师已经认可了截至2021年末公司资产减值准备的计提金额，只是对上述资产减值准备是否与2020年及之前年度有关进行了保留事项，对2023年度报告此事项的影响期间已过期，不会再对2023年度及比较数据产生影响。我们将严格执行审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持充分的职业怀疑，制定必要、可行及有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，有效控制审计风险，审慎考虑上期保留意见事项对本期审计意见的影响，恰当发表审计意见。】

　　2022年度的保留意见之二：威龙股份2022年度合并利润表的资产减值损失包括子公司 Weilong Australia确认的原酒存货跌价损失人民币 13,288,144.6元，威龙股份管理层尚未确定 WeilongAustralia 原酒的未来使用计划，因此，我们无法就上述资产减值损失的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。

　　解决措施：时任年审会计师对2022年度子公司Weilong Australia确认的原酒存货跌价损失人民币13,288,144.60元，该减值准备金额不存在异议，但对Weilong Australia原酒未来使用计划有异议。

　　总公司根据澳洲日常运营所需资金已进行预付货款，因中澳关系影响，原酒未运回国内，但根据《企业会计准则第14号——收入》确认原则，原酒所有权未发生转移，澳洲子公司又无法确认收入。根据公允性原则，合同价格无法作为减值计算的依据，同时也不能忽略减值的存在，因此，根据市场价格来计提减值。但为了确保澳洲子公司正常运营，在特殊情况下又进行了部分外售处理，同时根据《企业会计准则第1号-存货》规定，对原酒进行计提减值准备。

　　2022年公司以原酒市场价作为减值依据，同时在2022年底，时任管理层在澳洲出售了一部分葡萄园，且未来不排除继续出售。当时中国对原产于澳大利亚的葡萄酒征收反倾销税已持续一年多，在当时那个情况下，公司时任管理层因紧张的国际关系并不确定澳洲子公司未来的经营方向，亦未确定澳洲原酒是等国际关系缓和后运回国内作为原材料使用，还是作为产品对外出售。

　　鉴于公司时任管理层就澳洲原酒并未提供明确的使用计划，因此，时任年审会计师对公司澳洲原酒使用计划出具了保留意见。2023年年底，中澳关系出现缓和迹象，新的管理团队认为澳洲公司所处为优质葡萄酒产区，能够生产优质的葡萄酒原材料，澳洲子公司未来将作为公司优质葡萄酒的主要原料基地，向公司总部供应原酒。因此，2023年公司对澳洲公司的定位是明确的，在公司总体的定位就是优质葡萄原酒的供应，其主要职责为供应优质葡萄原酒作为原料，出售原酒仅作为特殊情况下的特殊处理。

　　【会计师回复：通过我们对公司2022年度审计报告上述保留意见的研究和与企业充分沟通，我们了解到针对前任会计师出具的2022年度审计报告中，威龙股份管理层尚未确定WeilongAustralia 原酒的未来使用计划的保留意见， 2023年度公司管理层根据股份公司的经营计划和澳洲子公司的特点，对澳洲公司进行了明确的定位，即澳洲子公司未来将作为股份公司优质葡萄酒的主要原料基地，主要职责是为股份公司提供优质葡萄原酒，同时根据我国对澳大利亚进口葡萄酒相关政策及新增酿酒葡萄收获情况，制定了在当地出售部分原酒的应对策略，截至2023年末，由于中国对原产于澳大利亚葡萄酒进行反倾销调查政策不明朗，澳洲子公司葡萄原酒暂时无法正常运回国内，公司出于谨慎原则，继续按照《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，对存货进行计提了减值准备，符合公司实际经营情况。】

　　三、请年审会计师对前述问题一、二发表明确意见。年审会计师应当严格执行审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持 充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，有效控制审计风险，审慎考虑上期保留意见事项对本期审计意见的影响，恰当发表审计意见。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙），作为公司2023年度财务报表的审计机构，发表意见如下：

　　在业绩预告前，威龙股份就上述资产减值准备计提以及保留意见事项的解决进展情况与我们进行了沟通，我们对公司资产减值计提的原因和计提时点进行了核查，对资产减值测试的方法及过程进行了复核，我们认为威龙股份于2023年末计提的资产减值准备符合公司实际经营情况，计提金额准确、恰当和符合《企业会计准则》相关规定的情形。

　　作为年审会计师我们将严格执行审计准则等有关规则要求，在整个审计过程中保持充分的职业怀疑，制定必要、可行及有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，有效控制审计风险，审慎考虑上期保留意见事项对本期审计意见的影响，恰当发表审计意见。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份       公告编号：2024-011

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于控股股东更名、股权结构变化的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次控股股东山东九合云投科技发展有限公司股东更名、股权结构调整不会导致威龙葡萄酒股份有限公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　本次控股股东注册资本金由30,000万元减少至15,600万元。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到控股股东山东九合云投科技发展有限公司（以下简称“九合云投”）的通知，其名称及股权结构的工商登记信息发生变更，具体情况如下：

　　一、控股股东更名的基本情况

　　公司控股股东名称由“山东九合云投科技发展有限公司”变更为“山东息壤数字科技有限公司”（以下简称“山东息壤”），并已完成工商变更登记手续。

　　控股股东更名后的《营业执照》基本信息如下：

　　公司名称：山东息壤数字科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱秋红

　　注册资本：15,600万人民币

　　公司住所：山东省淄博市临淄区临淄大道1177号爱特云翔大数据产业园201室

　　成立日期：2021年11月10日

　　经营范围：一般项目：大数据服务；人工智能应用软件开发；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、控股股东股权变更基本情况

　　山东息壤注册资本金原计划由 30,000万元增加至 34,000 万元，新股东山东峻博信息技术有限公司以货币的形式已完成出资，但上述事项尚未完成工商变更。近期，山东息壤第一大股山东淄博市临淄区九合财金控股有限公司因战略调整退出，影响注册资本金减少至15,600万元。股东山东峻博信息技术有限公司已出资4,000万元，但相关股权尚未完成工商变更。

　　目前，信息披露义务人股权控制关系如下：

　　1、本次股权变动前，公司与实际控制人的股权及控制关系如下图所示：

　　2、 本次股权变动后，公司与实际控制人的股权及控制关系如下图所示：

　　备注：该公司与实际控制人的股权及控制关系图，是按照股东山东峻博信息技术有限公司完成工商变更后所列示。

　　四、对公司影响

　　本次控股股东更名及股权结构调整完成后，公司控股股东和实际控制人为山东息壤和闫鹏飞先生，未发生实质变化，控股股东本次股权调整不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日