陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、拟回购股份的基本情况

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、回购股份的价格区间：不超过人民币12.27元/股。

　　3、回购股份的种类：陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　4、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

　　5、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）。

　　6、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购价格的上限人民币12.27元/股进行测算，回购股份数量区间预计为244.4988万股至407.4980万股，占公司目前总股本的1.3034%至2.1724%。

　　7、回购股份的资金来源：全部为公司自有资金。

　　8、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　二、相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无增减持公司股份计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　1、存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将可能修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司长远、稳定、持续发展。

　　二、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式和价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购价格不超过人民币12.27元/股，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司资金状况及经营情况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），具体回购股份的资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购价格的上限人民币12.27元/股进行测算，回购股份数量区间预计为244.4988万股至407.4980万股，占公司目前总股本的1.3034%至2.1724%，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（4）在回购期限内，公司回购资金使用余额虽未达到最低限额，但回购股份的数量已经达到测算上限407.4980万股时，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　3、公司在以下期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　以当前公司总股本187,579,697股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购价格的上限人民币12.27元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,670,042,838.51元，归属于上市公司股东的净资产1,278,225,412.01元，负债总额389,862,546.98元，公司资产负债率23.34%，货币资金699,239,041.41元。按本次回购资金总额上限5,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的2.99%，占归属于上市公司股东净资产的3.91%，占公司货币资金的7.15%,公司的财务状况良好。

　　2、根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无增减持公司股份计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司实际控制人、董事长晏立群先生于2024年2月5日提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　晏立群先生提议回购的原因和目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司长远、稳定、持续发展。

　　晏立群先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。晏立群先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　十二、公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购股份方案是否需要提交股东大会审议

　　公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符合相关规定。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　十三、办理本次回购股份事项的具体授权情况

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会同意授权公司管理层或其授权人士在法律法规允许的范围内，全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据实际情况择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十四、风险提示

　　1、存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将可能修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　十五、备查文件

　　《第三届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2024-007

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于拟对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　基于公司战略规划及未来经营发展的需要，公司拟以自有资金对外投资设立全资子公司上海美能绿色低碳产业投资有限公司（暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准），注册资本1,000万元人民币，同时董事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟对外投资设立全资子公司基本情况

　　1、公司名称：上海美能绿色低碳产业投资有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：1,000万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地址：上海市闵行区

　　5、法定代表人：晏成

　　6、经营范围：以自有资金，进行或投资于创业投资、实业投资、产业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），投资咨询（除证券、期货、金融、保险业务外）、资产管理。

　　7、股权结构：公司持有其100%股权。

　　上述内容以市场监督管理部门的最终登记为准。

　　三、设立子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次投资系公司基于整体战略规划及业务经营需要做出的慎重决策。其主要目的是为公司向智慧能源、综合能源、节能服务、新能源、新材料等绿色低碳产业方向转型升级而建立的投资平台，将有利于公司吸引技术成果的落地与实施、吸纳各类高素质人才、对人才的培养与提升，以及业务资源的获取与合作伙伴的开拓与共赢。本次投资有利于公司进一步扩大业务范围和板块、提升公司可持续发展能力和综合竞争力，同时也有利于公司业务领域的拓展及结构优化，对公司经营具有深远积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果预计不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次对外投资设立全资子公司尚需取得市场监督管理部门核准，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、运营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《第三届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2024-005

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2024年2月18日通过通讯方式送达至各位董事，本次会议于2024年2月20日以现场结合视频会议方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中晏成先生、冯均科先生、茹少峰先生、相里六续先生、王军先生等5名董事以视频会议方式出席），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　经出席董事审议，一致同意《关于回购公司股份方案的议案》。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司长远、稳定、持续发展。

　　本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），按照本次回购价格的上限人民币12.27元/股进行测算，回购股份数量区间预计为244.4988万股至407.4980万股，占公司目前总股本的1.3034%至2.1724%，本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层或其授权人士在法律法规允许的范围内，全权负责办理本次回购股份相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》

　　经出席董事审议，一致同意公司以自有资金对外投资设立全资子公司上海美能绿色低碳产业投资有限公司（暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准），注册资本1,000万元人民币，同时董事会授权公司管理层全权负责办理本次对外投资相关事宜。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　《第三届董事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日