唐山冀东装备工程股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000856    证券简称：冀东装备    公告编号：2024-2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月18日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知及资料。会议于2024年2月21日以通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由焦留军先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《对参股子公司热加工公司增资既关联交易的议案》。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）的参股子公司金隅热加工唐山有限公司 （原名：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司，以下简称热加工公司）注册资本39,125万元，其中公司出资5,868.75万元，占注册资本金的15%，冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）出资33,256.25万元，占注册资本的85%。

　　为补充热加工公司流动资金需求，降低财务费用，增强市场竞争力，经股东双方协商，公司与冀东集团按出资比例以现金方式对热加工公司增加注册资本金15,000万元，其中本公司出资2,250万元，占注册资本15%，冀东集团出资12,750万元，占注册资本85%。资金来源为公司自筹。

　　该项交易为关联交易，关联董事回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《对参股子公司热加工公司增资既关联交易的公告》（公告编号：2024-3）

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十七次会议决议。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2024-3

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　对参股子公司热加工公司增资

　　既关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）的参股子公司金隅热加工唐山有限公司（原名：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司，以下简称热加工公司）注册资本39,125万元，其中公司出资5,868.75万元，占注册资本金的15%，冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）出资33,256.25万元，占注册资本的85%。

　　为补充热加工公司流动资金需求，降低财务费用，增强市场竞争力，经股东双方协商，公司与冀东集团按出资比例以现金方式对热加工公司增加注册资本金15,000万元，其中本公司出资2,250万元，占注册资本15%，冀东集团出资12,750万元，占注册资本85%。资金来源为公司自筹。

　　2. 鉴于冀东集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，此次本公司与冀东集团按出资比例对热加工公司增资行为构成关联交易。

　　3. 公司于2024年2月21日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《对参股子公司热加工公司增资既关联交易的议案》，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决，其他四名董事进行表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 。

　　该事项经董事会战略委员会、董事会关联交易决策委员会审议通过，并经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议。

　　4.本次关联交易额2,250万元超过公司最近一期经审计净资产的5%，未超3,000万元，公司自年初累计与冀东集团的关联交易额度超过公司最近一期经审计净资产的5%，但未超3,000万元，本次关联交易事项需经董事会审议批准，关联董事回避表决。该关联交易事项不需提交股东大会审议批准。

　　5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至会议日，公司尚未与冀东发展集团签署增资协议。本次增资不会导致公司合并报表范围变化。

　　二、交易对手方介绍

　　1.名称：冀东发展集团有限责任公司

　　2.住所：唐山丰润区林荫路东侧

　　3.企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　4.注册地：唐山丰润区

　　5.法定代表人：王向东

　　6.注册资本：247,950.41万元人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　8.统一社会信用代码：911302211047944239

　　9.经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.主要股东：北京金隅集团股份有限公司持有55%股份，唐山控股发展集团股份有限公司持有45%股份。

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　11.一年又一期财务情况：

　　截至2022年12月31日，冀东集团资产总额为1,753,031万元，净资产357,963万元；2022年营业收入111,256 万元，净利润-26,129万元。（经审计）

　　截至2023年9月30日，冀东集团资产总额为1,795,014万元，净资产326,364 万元；2023年1-9月营业收入44,880 万元，净利润-27,141万元。（未经审计）

　　12.关联关系：冀东集团持有公司30.00%股份，是公司控股股东。

　　13.冀东集团不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1.名称：金隅热加工唐山有限公司

　　2.住所：唐山市曹妃甸工业区装备制造产业园区

　　3.企业性质：其他有限责任公司

　　4.注册地：唐山市曹妃甸区

　　5.法定代表人：李冬雪

　　6.注册资本金39,125万元人民币，实缴资本39,125万元人民币

　　7.主要股东：热加工公司由公司和冀东集团共同出资组建，公司持股15%，冀东集团持股85%。

　　8.经营范围：黑色金属铸造；金属结构销售；金属结构制造；普通机械设备安装服务；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.热加工公司的最近一年又一期的财务指标

　　截至2022年12月31日，热加工公司资产总额为68,475万元，负债总额为46,267万元，净资产22,208万元；2022年营业收入4,475万元，净利润-2,943万元。（经审计）

　　截至2023年9月30日，热加工公司资产总额为76,667万元，负债总额为57,874万元，净资产18,793万元；2023年1-9月营业收入 4,318 万元，净利润-3,398万元。（未经审计）

　　10.热加工公司不是失信被执行人，企业诚信状况良好。

　　11.本次增资不会导致公司合并报表范围变化。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1.增资方案

　　冀东发展集团和冀东装备以现金方式增加注册资本金15,000万元人民币（增资价格为1元人民币每注册资本），其中：冀东发展集团增资12,750万元人民币，冀东装备增资2,250万元人民币。上述增资完成后，热加工公司注册资本总额为54,125万元人民币。冀东集团出资总额为46,006.25万元，占注册资本的85%；冀东装备出资额合计为8,118.75占注册资本的15%。

　　2.增资后热加工公司董事会、监事组成

　　增资后的热加工公司董事会、监事组成、委派、更换方式，任期及权力和义务等不变。

　　3.出资义务

　　双方应按照《中华人民共和国公司法》和《金隅热加工唐山有限公司章程》的规定,足额缴纳出资。

　　4.股东权益变动

　　此次增资前后，双方出资占热加工公司注册资本金比例未发生变化，因此所涉及的股东权益不发生变化。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员、土地事宜，不会导致与关联人产生同业竞争，不会形成关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　此次增资后完成，热加工公司注册资本将达到54,125万元，可以有力保证大型金属材料智能制造项目流动资金需求，降低财务费用，进一步提高生产能力和技术实力，增强市场竞争力，有利于提高高质量发展水平。

　　公司与冀东集团按照出资比例对热加工公司增资，风险较小，本次增资后，公司仍持有热加工公司15%股权。不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　2024年初至本公告日，公司与冀东集团累计发生关联交易79.13万元。

　　八、董事会独立董事专门会议及董事会专门委员会审议情况

　　本次对参股子公司热加工公司增资事项在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会关联交易决策委员会和公司独立董事专门会议审议通过。具体如下：

　　1.公司董事会战略委员会审议通过了本次增资事项

　　公司召开第七届董事会战略委员会2024年第一次会议，焦留军、王玉敏、李洪波等三名委员出席会议并审议通过《对参股子公司热加工公司增资既关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.公司董事会关联交易决策委员会审议通过了本次增资事项

　　公司召开第七届董事会关联交易决策委员会2024年第一次会议，王玉敏、傅万堂、张俊民等三名委员出席会议，审议通过《对参股子公司热加工公司增资既关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.公司独立董事专门会议审议通过了本次增资事项

　　公司召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，王玉敏、傅万堂、张俊民等三名独立董事出席会议，审议通过《对参股子公司热加工公司增资既关联交易的议案》。

　　公司独立董事专门会议认为公司与冀东集团按照出资比例对热加工公司增资，有利于保证大型金属材料智能制造项目运营，提高生产能力和技术实力，增强市场竞争力，符合公司发展战略，按照出资比例对热加工公司以现金方式增资，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定，同意将该议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事专门会议决议；

　　3.关联交易情况概述表。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日