深圳市一博科技股份有限公司回购报告书

　　证券代码：301366         证券简称：一博科技         公告编号：2024-008

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　（一）本次回购基本情况

　　深圳市一博科技股份有限公司于2024年2月2日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。简要情况如下：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励；

　　3、回购股份的价格区间：不超过人民币43.73元/股。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限；

　　4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限43.73元/股测算，当回购资金总额为下限人民币3,000万元时，预计回购股份数量约为686,021股，占公司目前总股本的0.46%；当回购资金总额为上限人民币6,000万元时，预计回购股份数量约为1,372,041股，占公司目前总股本的0.91%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起相应调整回购股份数量。

　　5、回购实施的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　6、回购股份的资金总额及资金来源： 本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。资金来源为公司自有资金。

　　（二）相关股东的减持计划

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三）相关风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　3、本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为了维护公司市场形象，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，在综合考虑公司自身经营状况、财务状况、业务发展规划及近期公司股票在二级市场的表现，公司拟使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。

　　（二）本次回购符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格区间

　　1、回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过人民币43.73元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、回购股份的资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　3、回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按回购价格上限43.73元/股测算，当回购资金总额为下限人民币3,000万元时，预计回购股份数量约为686,021股，占公司目前总股本的0.46%；当回购资金总额为上限人民币6,000万元时，预计回购股份数量约为1,372,041股，占公司目前总股本的0.91%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限6,000万元和回购价格上限43.73元/股测算，预计回购股份数量约为1,372,041股，约占公司总股本的0.91%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加1,372,041股，无限售条件流通股数量减少1,372,041股，预计公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

　　2、按照本次回购资金总额下限3,000万元和回购价格上限43.73元/股测算，预计回购股份数量约为686,021股，约占公司总股本的0.46%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加686,021股，无限售条件流通股数量减少686,021股，预计公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　（1）截至2023年9月30日，公司合并报表（未经审计）总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为2,490,301,131.36元、1,666,588,054.86元、2,150,915,613.97元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元测算，回购资金分别占以上指标的2.41%、3.60%和2.79%，占比较低。截至2023年9月30日，公司资产负债率为11.62%（未经审计），资产负债率较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。

　　（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（3）若按回购资金总额上限人民币6,000万元（含本数）、回购价格上限人民币43.73元/股进行测算，预计回购数量为1,372,041股，约占公司目前总股本150,000,001股的0.91%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

　　公司控股股东、实际控制人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均已就股份锁定期作出延长锁定期承诺，将其持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2026年3月25日。公司董事、监事及高级管理人员曾琴芳（已离职）、张玉英、邹香丽、余应梓、闵正花将其持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2024年3月25日。公司其他持股5%以上股东深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“领誉基石”）持有本公司股票9,567,720股，占公司当前总股本的比例为6.38%。领誉基石股份锁定期于2023年9月26日锁定期届满。截至本公告披露日，公司暂未收到领誉基石未来三个月、未来六个月明确的减持计划，但不排除因资金需求等原因在前述期间内实施减持股份计划的可能，若后续其在回购期间提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　2024年1月29日，公司收到控股股东及实际控制人之一、董事长、总经理汤昌茂先生出具的《关于提议公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，汤昌茂先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在适宜时机回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。汤昌茂先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。汤昌茂先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照相关规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　（二）根据相关法律法规变化及监管部门要求并结合公司实际情况，对回购方案进行调整；

　　（三）结合公司实际情况及股价表现等因素综合考虑，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（四）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（五）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（六）根据本次股份回购情况，办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

　　（七）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　（八）本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

　　（一）公司于2024年2月2日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-004）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　（二）公司于2024年2月5日披露董事会回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　六、回购期间的信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、相关风险提示

　　（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（三）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市一博科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月21日