杭州天元宠物用品股份有限公司回购报告书

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2024-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2024年2月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股份回购方案的议案》，基于对杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

　　2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　3、回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。

　　5、回购价格：回购价格不超过人民币25元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　6、回购资金来源：公司自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　8、相关风险提示：

　　（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、本次回购的主要内容

　　（一）回购股份的原因和目的

　　受资本市场波动等诸多因素影响，近期公司股票价格连续下跌。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

　　公司认为，截止公司董事会审议本回购方案日前（即截止2024年2月8日）公司股票在连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计超过20%，触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”回购公司股份的条件之“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”。本次回购股份方案已经公司于2024年2月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 4,000 万元和回购股份价格上限人民币25元/股测算，预计可回购股份数量约为1,600,000股，约占公司目前总股本的1.27%；按回购总金额下限人民币2,000万元和回购股份价格上限人民币25元/股测算，预计可回购股份数量约为800,000股，约占公司目前总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购资金总额上限人民币4,000 万元和回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为1,600,000股（取整）。假设本次回购的股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照回购资金总额下限人民币2,000万元和回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为800,000股（取整），假设本次回购的股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,637,942,493.74元，货币资金为人民币574,671,230.07元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,913,675,607.22元。假设按照资金上限人民币4,000 万元，根据 2023年9月30日的财务数据测算，人民币 4,000 万元资金约占公司总资产的1.52%，约占公司归属于上市公司股东净资产的2.09%，约占货币资金的6.96%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币4,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体及回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事会于2024年2月6日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁薛元潮先生《关于提议使用自有资金回购公司股份的函》。受资本市场波动等诸多因素影响，近期公司股票价格连续下跌，连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过 20%。薛元潮先生基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。

　　提议人薛元潮先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；薛元潮先生及其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内尚未出售，尚未出售的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　二、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

　　本次回购股份方案已经公司于2024年2月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　公司于2024年2月20在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　三、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份， 确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际 情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、 披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司于2024年2月21日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-015）。

　　五、 回购专用证券账户开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　六、 回购股份的资金筹措到位情况

　　回购资金来源于公司自有资金，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　七、 回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及

　　时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交

　　易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　八、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

　　5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2024年2月22日