双枪科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001211      证券简称：双枪科技      公告编号：2024-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议的召开和出席情况

　　1、 会议召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2024年2月22日（星期四）下午14:30

　　（2） 网络投票时间：2024年2月22日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月22日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月22日9:15—15:00期间任意时间。

　　2、 会议召开地点：浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号双枪科技股份有限公司会议室；

　　3、 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　4、 会议召集人：公司董事会；

　　5、 会议主持人：公司董事长郑承烈先生；

　　6、 会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定；

　　7、 会议出席情况：

　　（1） 出席会议的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共15人，代表公司股份数为30,484,290股，占公司有表决权股份总数的42.3393%。

　　（2） 现场会议出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，代表公司股份数为30,290,890股，占公司有表决权股份总数的42.0707%。

　　（3） 网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共10人，代表公司股份数为193,400股，占公司有表决权股份总数的0.2686%。

　　（4） 中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东共10人，代表公司股份数193,400股，占公司有表决权股份总数的0.2686%。其中现场出席0人，代表公司股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票10人，代表公司股份数为193,400股，占公司有表决权股份总数的0.2686%。

　　（5） 通过现场方式出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

　　1、 《关于回购公司股份方案的议案》

　　本议案属于需逐项表决的议案，子议案数共有7个。

　　1.01回购股份的目的和用途

　　表决情况: 同意30,318,590股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4564%；反对165,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5436%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意27,700股，占出席会议的中小股东所持股份的14.3226%；反对165,700股，占出席会议的中小股东所持股份的85.6774%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.02回购股份符合相关条件

　　表决情况: 同意30,360,490股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5939%；反对123,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4061%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意69,600股，占出席会议的中小股东所持股份的35.9876%；反对123,800股，占出席会议的中小股东所持股份的64.0124%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.03回购股份的方式、价格区间

　　表决情况: 同意30,294,590股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3777%；反对188,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6184%；弃权1,200股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意3,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9131%；反对188,500股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4664%；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6205%。

　　1.04回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例

　　表决情况: 同意30,335,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5112%；反对149,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4888%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意44,400股，占出席会议的中小股东所持股份的22.9576%；反对149,000股，占出席会议的中小股东所持股份的77.0424%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.05回购股份的资金来源

　　表决情况: 同意30,429,490股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8202%；反对54,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1798%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意138,600股，占出席会议的中小股东所持股份的71.6649%；反对54,800股，占出席会议的中小股东所持股份的28.3351%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.06回购股份的实施期限

　　表决情况: 同意30,345,590股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5450%；反对138,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4550%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意54,700股，占出席会议的中小股东所持股份的28.2834%；反对138,700股，占出席会议的中小股东所持股份的71.7166%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.07本次回购股份相关事宜的具体授权

　　表决情况: 同意30,308,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4227%；反对176,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5773%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意17,400股，占出席会议的中小股东所持股份的8.9969%；反对176,000股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　列入本次会议逐项表决的上述7个子议案，均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　《关于回购公司股份方案的议案》获得表决通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京德恒律师事务所赵玉婷、戴昊辰律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、 《双枪科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》;

　　2、 《北京德恒律师事务所关于双枪科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　双枪科技股份有限公司董事会

　　2024年2月23日

　　证券代码：001211      证券简称：双枪科技      公告编号：2024-016

　　双枪科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不超过人民币2,000万元（含），不低于人民币1,000万元（含），按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间为80万股-160万股，占公司总股本的比例为1.11%-2.22%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、 本次回购期限：本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购方案之日起3个月内。

　　3、 本次回购用途：用于股权激励计划或员工持股计划。

　　4、 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、 本次回购股份相关方案已经公司第三届董事会第五次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　6、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　相关风险提示：

　　（1） 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上下限、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2） 存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（3） 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购公司股份方案已经履行的相关审议程序

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司回购股份方案已经公司第三届董事会第五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性和创造性，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。在综合考核公司经营情况及发展战略的基础上，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月9日至2024年2月5日）收盘价跌幅累计已超过20%，符合《自律监管指引第9号》规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。

　　（三） 本次回购股份的方式、价格区间

　　1、 回购股份的方式：以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　2、 回购股份的价格：本次回购股份价格不低于人民币12.5元/股（含），同时回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四） 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例

　　1、 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、 回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。

　　3、 回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：本次回购股份的资金总额不超过人民币2,000万元（含），不低于人民币1,000万元（含）, 按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间为80万股-160万股，占公司总股本的比例为1.11%-2.22%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、现金流等情况后，决定使用自有资金或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　1、 本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购方案之日起3个月内。

　　2、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4） 中国证监会规定的其他情形。

　　如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

　　（七） 预计回购后公司股份结构变动情况

　　按照本次回购价格不低于人民币12.5元/股测算，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为160万股，占目前公司总股本的 2.22%。按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为80万股，占目前公司总股本的比例为1.11%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币150,990.82万元，归属于母公司的所有者权益为人民币87,397.17万元。根据2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额占公司总资产、归属于母公司的所有者权益比重为1.32%、2.29%，占比均较小。公司管理层认为本次2,000万元的股份回购金额，不会对公司经营、财务、研发和债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份有利于维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（九） 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持股份计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的减持股份计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一） 董事会审议回购股份方案的情况及授权事项

　　本次回购公司股份事宜已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经过公司2024年第二次临时股东大会审议通过。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　四、 回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、 在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、 回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、 每个月的前三个交易日内，披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、 在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、 回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　6、 公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　五、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

　　经自查，公司董事张美云女士于2024年2月7日以集中竞价交易方式增持公司股票16,000股，董事李朝珍先生在公司回购方案公告披露日至股东大会回购决议公告前以集中竞价交易方式增持公司股票24,700股。公司实际控制人郑承烈先生的妹妹郑晓兰女士在公司回购方案公告披露日至股东大会回购决议公告前以集中竞价交易方式增持公司股票42,100股，实际控制人郑承烈先生的妹妹郑小英女士在公司回购方案公告披露日至股东大会回购决议公告前以集中竞价交易方式增持公司股票77,100股，实际控制人郑承烈先生的侄子郑立夫在公司回购方案公告披露日至股东大会回购决议公告前以集中竞价交易方式增持公司股票134,000股。

　　其他公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　六、 其他事项的说明

　　1、 关于公司2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024 年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，请查看公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-013）；

　　2、 关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，请查看公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-014）。

　　七、 回购方案的风险提示

　　1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上下限、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、 存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3、 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　1、 《双枪科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》；

　　2、 《回购专用证券账户证明文件》。

　　特此公告。

　　双枪科技股份有限公司董事会

　　2024年2月23日