北京信安世纪科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688201         证券简称：信安世纪       公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年2月22日以现场和通讯方式召开，本次会议通知已于2024年2月20日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和有关高级管理人员列席会议。会议由李伟先生主持。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　董事会同意公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，拟回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京信安世纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需经股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年2月23日

　　证券代码：688201        证券简称：信安世纪         公告编号：2024-003

　　北京信安世纪科技股份有限公司关于以

　　集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　● 回购用途：用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让，未完成转让的股份将依法予以注销。

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）。

　　● 回购价格：不超过20元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司董事、监事、高

　　级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东在未来3个月内暂无减持公司股份计划。如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让，则存在未完成转让的部分股份实行注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月6日，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实际控制人、董事长、总经理李伟先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并将回购股份用于维护公司价值及股东权益。具体内容详见公司于2024年2月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》。

　　（二）2024年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（三）根据《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的具体内容

　　（一） 回购股份的目的及用途

　　为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，将股份用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让，未完成转让的股份将依法予以注销。

　　（二） 回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过20元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六） 拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。以公司目前总股本215,005,011股为基础，按回购股份价格上限20元/股进行测算如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000万元、上限人民币6,000万元和回购价格上限20元/股进行测算，本次拟回购数量约为150万股至300万股，约占公司目前总股本的比例为0.70%至1.40%。假设本次回购的股份全部完成转让并予以锁定，预计变动情况具体如下：

　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前的股份数为公司截至2024年2月21日的数据；

　　2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致；

　　3、上述变动情况暂未考虑限售股解除限售等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为156,540.25万元，归属于上市公司股东的所有者权益为135,922.59万元。按照本次回购资金上限人民币6,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为3.83%、4.41%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

　　2、截至公司2023年第三季度末，公司资产负债率为12.04%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。截至本方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，在回购期间无公司股份增持或减持计划。如后续上述主体拟实施股份增持或减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月等是否存在减持计划的具体情况

　　近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月内是否存在减持计划，具体回复如下：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等相关股东，未来3个月内无减持计划。如后续上述主体拟实施减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法转让或者注销的相关安排

　　公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以转让，并在披露回购结果公告后三年内完成转让。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人李伟先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年2月6日，公司收到公司实际控制人、董事长、总经理李伟先生提交的《关于提议公司回购股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，建议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并将回购股份用于维护公司价值及股东权益。李伟先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六） 回购方案的不确定性风险

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让，则存在未完成转让的部分股份实行注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日