上海睿昂基因科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688217        证券简称：睿昂基因        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、 回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、 回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

　　3、 回购股份的价格：不超过人民币49.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、 回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　1、公司控股股东、实际控制人、董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　2、公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《睿昂基因持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-059），公司持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过3,351,352股，占公司总股本的比例不超过6%。除上述已披露的减持计划，公司持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　3、除股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）外的其他5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、 公司本次回购股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、 存在后续监管部门颁布对于上市公司股份回购颁布相关新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年1月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《睿昂基因第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-003）和《睿昂基因关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（二） 根据《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司于2024年2月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《睿昂基因2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-010）。

　　上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 拟回购股份的方式和种类

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的期限

　　公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、 如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：

　　（1） 在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决议提请股东大会终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　2、回购股份数量：以公司目前总股本55,855,896股为基础，按照本次回购金额下限不低于人民币1,500万元（含），回购价格上限不超过人民币49.00元/股（含）进行测算，回购的股份数量约为306,123股，回购股份比例约占公司总股本的0.5481%；按照本次回购金额上限不超过人民币2,000万元（含），回购价格上限不超过人民币49.00元/股（含）进行测算，回购的股份数量约为408,163股，回购股份比例约占公司总股本的0.7307%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币49.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变化情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限不超过人民币49.00元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2024年1月30日数据。

　　2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情

　　况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产548,649,551.64元，总资产1,074,510,496.93元，归属于上市公司股东的净资产966,172,282.92元，按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务数据的3.65%、1.86%、2.07%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为7.58%，本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　上述人员在本次回购期间不存在股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十） 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《睿昂基因持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-059），公司持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过3,351,352股，占公司总股本的比例不超过6%。除上述已披露的减持计划，公司持股5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）在未来3个月、未来6个月存在减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　除股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）外的其他5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十一） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量；

　　3、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会及其授权人士在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、 公司本次回购股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、 存在后续监管部门颁布对于上市公司股份回购颁布相关新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第二届董事会第二十一次会议决议公告前一个交易日（即2024年1月31日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2024年2月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《睿昂基因关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。

　　公司已披露2024年第一次临时股东大会股权登记日（即2024年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2024年2月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《睿昂基因关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：上海睿昂基因科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886383447

　　该账户仅用于回购公司A股股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2024年2月23日