宁波天益医疗器械股份有限公司回购报告书

　　证券代码：301097        证券简称：天益医疗        公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币50.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为60.00万股至120.00万股，占公司目前总股本比例为1.02%至2.04%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、公司于2024年2月8日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　4、相关风险提示

　　（1）若本次回购期间，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使公司不符合法律法规规定的回购股份条件，可能存在回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（5）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况、经营状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币50.00元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　3、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

　　4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限50.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为120.00万股，约占公司当前总股本的2.04%；按照本次回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为60.00万股，约占公司当前总股本的1.02%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计为432,812,719.05元，占总资产的比率为25.30%；有息负债合计为342,042,935.18元，占总资产比率为19.99%；货币资金账面价值为380,403,459.47元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在本次回购价格上限50.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为120.00万股，约占公司当前总股本的2.04%；按照本次回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为60.00万股，约占公司当前总股本的1.02%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：（1）上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；（2）具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,710,767,713.56元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,266,555,007.06元，流动资产为1,057,279,810.11元。假设本次回购资金总额上限6,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为3.51%、4.74%、5.67%。

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、提议人：公司董事长/控股股东/实际控制人吴志敏先生

　　2、提议时间：2024年2月4日

　　3、是否享有提案权：是。

　　4、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况：公司董事长/控股股东/实际控制人吴志敏先生及其一致行动人在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　5、提议人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：公司董事长/控股股东/实际控制人吴志敏先生及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　6、在回购期间的增减持计划：吴志敏先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施增减持计划，将按相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用作实施股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十三）关于办理本次回购股份事宜的授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；

　　3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

　　公司于2024年2月8日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007），并于2024年2月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的更正公告》（公告编号：2024-008）。

　　三、回购专用证券账户开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购股份方案风险提示

　　（1）若本次回购期间，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使公司不符合法律法规规定的回购股份条件，可能存在回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（5）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《证券账户开户办理确认单》。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月22日