天融信科技集团股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002212              证券简称：天融信             公告编号：2024-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2024年2月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年2月19日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；

　　鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格17.90元/份及限制性股票授予价格11.98元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，董事会同意公司终止实施2020年股权激励计划，注销本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权6,994,783份，回购注销本次激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，与之相关的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生作为2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案业经公司2024年2月20日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）等相关规定，董事会同意公司注销2019年股权激励计划股票期权10,269,612份，注销2021年股权激励计划股票期权1,655,096份。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　本议案业经公司2024年2月20日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2024年第四次临时股东大会，对第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　2、股权登记日：2024年3月6日

　　3、会议召开时间：2024年3月11日14:30

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十三日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信          公告编号：2024-029

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于终止实施2020年股权激励计划

　　暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。

　　5、2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　6、2020年10月14日，2020年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2020年10月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

　　8、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　9、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　11、公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　14、2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　15、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年11月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　16、公司于2023年1月9日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　17、2023年2月10日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　18、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意终止实施2020年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就终止实施2020年股权激励计划事项出具了独立财务顾问报告。

　　二、终止实施2020年股权激励计划的原因

　　鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定2020年股权激励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格17.90元/份及限制性股票授予价格11.98元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施2020年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司拟终止实施2020年股权激励计划，注销本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权6,994,783份，回购注销本次激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，与之相关的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明

　　（一）本次注销股票期权的基本情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定注销382名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的股票期权6,994,783份，约占目前公司总股本的0.5904%。

　　（二）本次回购注销限制性股票的基本情况

　　1、回购注销原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划的相关规定，因公司拟终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股，约占目前公司总股本的0.3726%。

　　2、回购价格

　　根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格11.98元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度、2021年年度权益分派，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.92元/股。

　　3、回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为52,614,653.52元。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划需确认的股份支付费用已在2020-2023年度分别确认，公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，如本次股东大会审议通过，自决议公告之日起3个月内，公司承诺不再审议股权激励计划。

　　本次终止实施2020年股权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及2020年股权激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营管理产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施2020年股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2020年股权激励计划等有关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施2020年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次终止、注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止、注销及回购注销的原因、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相关专业意见，认为：截至本报告出具日，公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2020年股权激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京市金杜律师事务所关于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十三日

　　证券代码：002212           证券简称：天融信        公告编号：2024-030

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于注销2019年股权激励计划、

　　2021年股权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。

　　5、2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　6、2019年3月19日，2019年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》。

　　7、2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　8、公司于2020年8月3日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　9、2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　10、公司于2021年5月26日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　11、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　12、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格进行再次调整。

　　13、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。

　　5、2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　6、2021年6月24日，2021年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

　　7、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　8、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　9、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　二、注销原因及数量

　　（一）2019年股权激励计划

　　1、股票期权第三个行权期到期尚未行权

　　根据公司2019年股权激励计划等相关规定，第三个行权期已于2023年3月17日到期，虽相应公司层面业绩考核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行权期届满，共有741名激励对象合计获授的9,063,012份股票期权到期未行权，公司董事会决定对第三个行权期到期尚未行权的9,063,012份股票期权予以注销。

　　2、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　除上述第三个行权期到期尚未行权的9,063,012份股票期权外，鉴于公司2019年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，112名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的112名激励对象已获授但尚未行权的1,206,600份股票期权予以注销。

　　前述两种情形合计注销股票期权10,269,612份。

　　（二）2021年股权激励计划

　　1、股票期权第一个行权期到期尚未行权

　　根据公司2021年股权激励计划的相关规定，第一个行权期已于2023年6月21日到期，虽相应公司层面业绩考核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行权期届满，共有353名激励对象合计获授的992,232份股票期权到期未行权，公司董事会决定对第一个行权期到期尚未行权的992,232份股票期权予以注销。

　　2、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　除上述第一个行权期到期尚未行权的992,232份股票期权外，鉴于公司2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的73名激励对象已获授但尚未行权的662,864份股票期权予以注销。

　　前述两种情形合计注销股票期权1,655,096份。

　　三、对公司的影响

　　1、对公司股权激励计划的影响

　　本次注销部分股票期权事项完成后，公司2019年股权激励计划实施完毕，不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施

　　因激励对象离职、2019年股权激励计划第三个行权期及2021年股权激励计划第一个行权期到期尚未行权的股票期权，由公司统一注销。

　　3、对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次因激励对象离职注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用调整资本公积和当期管理费用，因行权期到期尚未行权注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用不再调整。

　　4、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　公司注销2019年股权激励计划、2020年股权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2019年股权激励计划、2021年股权激励计划等相关规定，同意对2019年股权激励计划第三个行权期到期741名激励对象尚未行权的9,063,012份股票期权予以注销，对2021年股权激励计划第一个行权期到期353名激励对象尚未行权的992,232份股票期权予以注销；同意对2019年股权激励计划已离职的112名激励对象已获授但尚未行权的1,206,600份股票期权予以注销，对2021年股权激励计划已离职的73名激励对象已获授但尚未行权的662,864份股票期权予以注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2019年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2019年股权激励计划注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就2019年股权激励计划注销、2021年股权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、北京市金杜律师事务所关于公司注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权之法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十三日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信          公告编号：2024-031

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2024年2月21日以通讯表决的形式召开，会议通知于2024年2月19日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”），符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2020年股权激励计划等有关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施2020年股权激励计划，并注销股票期权及回购注销部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》。

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　公司注销《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2019年股权激励计划、2021年股权激励计划等相关规定，同意对2019年股权激励计划第三个行权期到期741名激励对象尚未行权的9,063,012份股票期权予以注销，对2021年股权激励计划第一个行权期到期353名激励对象尚未行权的992,232份股票期权予以注销；同意对2019年股权激励计划已离职的112名激励对象已获授但尚未行权的1,206,600份股票期权予以注销，对2021年股权激励计划已离职的73名激励对象已获授但尚未行权的662,864份股票期权予以注销。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二二四年二月二十三日

　　证券代码：002212             证券简称：天融信           公告编号：2024-032

　　天融信科技集团股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议于2024年2月21日以通讯表决方式召开，会议决定于2024年3月11日召开公司2024年第四次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2024年3月11日14:30

　　网络投票时间：2024年3月11日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月11日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年3月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年3月6日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2024年3月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　（二）上述议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-028）、《第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-031）以及《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（三）其他说明

　　1、议案1.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、本次会议审议议案1.00时，作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2024年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2024年3月7日-8日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传    真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地    址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　邮    编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年3月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月11日上午9:15，结束时间为2024年3月11日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2024年第四次临时股东大会结束时止。

　　委托权限：