四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

　　股票代码：001288      股票简称：运机集团               上市地点：深圳证券交易所

　　转债代码：127092      转债简称：运机转债               上市地点：深圳证券交易所      

　　签署日期：二零二四年二月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方四川省刮油匠实业有限公司声明及承诺：本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　中介机构声明

　　根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

　　一、招商证券股份有限公司

　　本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　二、国浩律师（北京）事务所

　　本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将承担相应的连带赔偿责任。

　　三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　四、中威正信（北京）资产评估有限公司

　　本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本所经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

　　释义

　　在本重组报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

　　本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重大资产出售报告书全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　二、交易标的评估或估值情况

　　根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2024）第6003号），截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。公司持有自贡银行3.30%股份，本次交易标的估值为16,045.14万元，参照上述估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元，折合交易价格为2.56元/股。

　　单位：万元

　　三、本次重组支付方式

　　四川省刮油匠实业有限公司已与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。如下所示：

　　单位：万元

　　四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。

　　自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月26日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

　　本次交易运机集团出售自贡银行3.30%股份后，将剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在输送机械装备领域的竞争力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售运机集团自身股份，也不涉及发行股份购买资产，不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易的标的资产为运机集团所持有的自贡银行 3.30%的股份，该资产不涉及上市公司主营业务，交易前后对公司经营指标无直接影响。此外，通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　（1）2023年11月17日，刮油匠实业召开股东会审议通过了本次交易。

　　（2）2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业。

　　（3）2024年2月6日，运机集团召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了草案及本次重组相关议案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

　　（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；

　　（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会注册程序。

　　六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：截至本报告出具之日起至本次重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行交易相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

　　（三）严格履行股东大会表决程序

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（四）网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

　　综上，本次交易不会摊薄即期回报。

　　公司仍将采取以下措施，增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。具体包括：

　　（1）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（2）进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　无。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　公司与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若刮油匠实业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于:

　　（1）运机集团股东大会审议通过本次交易；

　　（2）自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

　　二、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险

　　本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方刮油匠实业资信情况及盈利情况良好，且《股份转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易概况

　　本次交易为运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售所持自贡银行3.30%的股份。

　　二、本次交易背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　上市公司于2008年通过股权受让、增资等方式取得自贡银行的股份，截至重组报告书出具日，上市公司持有自贡银行3.30%的股份。本次交易前，上市公司将持有的自贡银行3.30%的股份作为其他权益工具核算，该股权价值未影响上市公司损益。

　　根据公司业务发展规划，公司决定出售所持有的自贡银行3.30%的股份，出售后，上市公司不再持有自贡银行的股份。

　　上市公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。公司主营业务突出，最近三年公司主营业务收入分别为68,488.57万元、78,018.32万元、90,714.71万元，收入增长趋势较好，上市公司经营情况良好。本次出售自贡银行股份，有利于上市公司获取一定的流动资金，进一步优化资本结构，集中资源专注主营业务发展。

　　（二）本次交易目的

　　上市公司本次出售自贡银行股份系基于公司整体业务规划。公司专注从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，本次通过股权出售退出与主营业务无关的银行业，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于带式输送机行业的发展。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案为：本次交易为运机集团拟向刮油匠实业出售所持自贡银行3.30%的股份，交易对价支付方式为现金，交易作价约为18,230.00万元。交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。

　　（二）交易对方、交易标的

　　本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为自贡银行3.30%的股份。

　　（三）定价依据及交易价格

　　根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意运机集团以人民币18,230.00万元的价格出售自贡银行3.30%的股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行3.30%股份计算出售资产总额为298,996.12万元，占上市公司最近一个会计年度（2022年度）合并报表经审计的资产总额的114.09%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更

　　交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司的审计报告、财务报表及大华事务所（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2023]0013855号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易处置自贡银行的股份，与上市公司主营业务无关联，不会对公司的主营业务产生影响。

　　本次交易完成后，公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易决策程序

　　截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、2024年2月6日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案；

　　2、2024年2月6日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了重组报告书及本次重组相关议案；

　　3、交易对方刮油匠已履行其内部所需的决策程序；

　　4、2023年12月5日，自贡银行召开第五届董事会2023年第十四次临时会议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序：

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；

　　3、其他可能涉及的决策或报批程序。

　　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　七、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司相关承诺

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺

　　（四）标的公司相关承诺

　　（五）交易对方承诺

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　（一）运机集团第四届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）运机集团第四届监事会第十八次会议决议；

　　（三）运机集团与交易对方签订的《股份转让协议》；

　　（四）本次重大资产出售拟出售标的企业的审计报告；

　　（五）本次重大资产出售上市公司备考审阅报告；

　　（六）本次重大资产出售拟出售标的企业的资产估值报告；

　　（七）招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告；

　　（八）国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书；

　　（九）本次交易各方的相关承诺函和声明函；

　　（十）其他与本次交易相关的重要文件。

　　二、备查地点

　　存放公司：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　存放地点：四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室

　　电话：0813-8233659

　　传真：0813-8233689

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　2024年2月23日