天能电池集团股份有限公司关于 自愿披露对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：甘肃天银储能投资有限公司（最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”或“公司”）子公司浙江天能储能有限公司（以下简称“天能储能”）拟与白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）、甘肃金专丝路振兴私募基金管理有限公司（简称“金专丝路基金”）管理的甘肃省绿色生态清洁生产产业发展基金（有限合伙）（以下简称“绿色生态清洁产业基金”）设立合资公司，投资建设新能源共享储能电站及相关配套产业项目。合资公司拟注册资本为50,000万元人民币，天能储能认缴出资23,000万元人民币，持股46%；白银有色认缴出资17,000万元人民币，持股34%；绿色生态清洁产业基金出资10,000万元人民币，持股20%。

　　● 相关风险提示： 合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性。项目实施过程中涉及能评、立项、建设规划许可、施工许可等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建设完成后，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来新增产能和经济效益存在不确定性的风险。合资公司在运营过程中，可能因投资决策、项目审批、项目实施或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益不达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加速推进公司储能发展战略规划落地，充分发挥各方技术、资源优等方面优势，实现合作共赢，天能储能拟与白银有色、绿色生态清洁产业基金签订《关于成立甘肃天银储能投资有限公司投资合作协议书》，设立合资公司，投资建设新能源共享储能电站及相关配套产业项目。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《董事会议事规则》等有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。

　　本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）浙江天能储能有限公司

　　1、公司名称：浙江天能储能有限公司

　　2、成立日期：2021年09月22日

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：王团维

　　5、注册资本：145917.10595万元人民币

　　6、注册地址：浙江省湖州市红丰路1366号5幢11楼1111-9室

　　7、经营范围：一般项目：储能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池制造；电池销售；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电装备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股权结构：截至本公告披露日，天能股份直接持有天能储能100%股权。

　　9、最近一个会计年度主要财务数据（单位：万元）

　　（二）白银有色集团股份有限公司

　　1、公司名称：白银有色集团股份有限公司

　　2、成立日期：2007年07月06日

　　3、企业类型：股份有限公司(上市)

　　4、法定代表人：王普公

　　5、注册资本：740,477.4511万元人民币

　　6、注册地址：甘肃省白银市白银区友好路96号

　　7、经营范围：许可项目：爆破作业（凭许可证有效期经营）；危险化学品经营（仅限硫酸的批发、零售（凭许可证有效期经营））；危险化学品生产（仅限硫酸、煤焦油、氧、氮、氩的生产（仅限分支机构凭许可证有效期生产））；非煤矿山矿产资源开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；国际道路货物运输；互联网信息服务；测绘服务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；危险废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；企业管理；软件销售；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械电气设备制造；水资源管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东或实际控制人：该公司不存在控股股东及实际控制人。

　　9、最近一个会计年度主要财务数据：（单位：万元）

　　（三）甘肃省绿色生态清洁生产产业发展基金（有限合伙）

　　1、公司名称：甘肃省绿色生态清洁生产产业发展基金（有限合伙）

　　2、成立日期：2019年09月20日

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：甘肃金专丝路振兴私募基金管理有限公司

　　5、出资额：200,000万元人民币

　　6、通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路街道酒泉路31号汇金大厦13层

　　7、经营范围:股权投资、实业投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展交易证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（未经金融监管部门批准不得从事相关金融业务）

　　8、最近一个会计年度主要财务数据：该企业相关财务数据属于内部涉密信息，对该信息予以豁免披露。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　拟设立合资公司名称：甘肃天银储能投资有限公司（拟），以工商行政管理部门核准的名称为准

　　公司注册地：拟设在甘肃省兰州新区，以公司登记机关核准的注册地为准

　　经营范围：电力（包括新能源发电、共享/独立储能电站等）项目、环保产业项目以及储能产业相关项目的开发、投资、建设及经营；电力、热力销售；电网经营；高新技术的开发、应用及技术转让；先进装备生产及销售；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；水处理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合资公司尚未设立，拟成立合资公司的注册资本、各股东名称、股权结构及出资方式如下：

　　四、对外投资合作协议书的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：浙江天能储能有限公司

　　乙方：白银有色集团股份有限公司

　　丙方：甘肃省绿色生态清洁生产产业发展基金（有限合伙）

　　（二）投资金额及支付方式

　　合资公司的注册资本为人民币（大写）五亿元整，出资形式为货币出资，经营期限为永久期限。甲方认缴出资额人民币（大写）贰亿叁仟万元，持股比例为46%，乙方认缴出资额为人民币（大写）壹亿柒仟万元，持股比例为34%，丙方认缴出资额为人民币（大写）壹亿元，持股比例为20%。首次实缴2,000万元，各股东于公司成立时按持股比例以现金形式同时到位，剩余认缴注册资金在项目通过审核决策程序后，根据进展需求，各股东按照持股比例分期自公司设立起五年内实缴到位。

　　（三）合资公司治理结构

　　股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。

　　董事会：成员为5人，其中甲方委派董事2名，其中1名为董事长人选；乙方委派董事2名，其中1名为副董事长人选；丙方委派董事1名。董事任期三年一届，经委派方委派可以连选连任。董事长为公司法定代表人。

　　监事会：公司不设监事会，由公司员工中产生一名职工监事。

　　高级管理人员：设总经理职位且总经理由董事会面向市场公开招聘，总经理每届任期三年，可以连聘连任。设立财务总监职位且财务总监人选由乙方推荐并由董事会聘用。

　　（四）三方权利与义务

　　1、甲方的权利与义务

　　1.1 合资公司为甲方及其母公司在西北地区开展储能电站及配套产业、铅锂钠氢和相关的新能源产业的主要投资平台，合资公司具有优先选择权。

　　1.2 甲方及其母公司拥有的涉及储能电站的专有生产技术、专利、商标，不作为甲方的出资，所涉及的知识产权归甲方及其母公司单独所有。

　　1.3 合资公司将来涉及专利技术的申请和授权，甲方给予充分的技术支持，在合资公司完成的研发成果，申请专利授权的，应当由合资公司所有。

　　1.4 甲方负责合资公司技术人员的招聘及培训。

　　1.5 甲方下属公司和甲方母公司开展与合资公司同类业务时，应维护合资公司合法权益。

　　2、乙方的权利与义务

　　2.1 乙方有义务协助合资公司招聘和培训员工。

　　2.2 乙方发挥甘肃省省属骨干企业优势，积极支持、配合、协助合资公司的设立及运营发展，按照项目需要，在原料、厂房、设备、公辅设施建设等方面提供支持。

　　2.3 乙方协助合资公司落实甘肃省内有关项目优惠政策，支持合资公司经营发展。

　　2.4在合资公司存续期内，乙方及乙方作为实际控制人的企业在甘肃省开展以上业务时，合资公司具有优先选择权。

　　3、丙方的权利与义务

　　3.1 丙方积极支持、配合、协助合资公司的设立及运营发展，按照项目需要，充分发挥甘肃省产业基金引导作用，在政策、融资等方面为合资公司提供支持。

　　4、本协议各方共同承担下列义务及责任

　　4.1 按照国家有关法律、法规的规定从事合资公司的设立活动，任何一方不得以设立合资公司为名从事非法活动。

　　4.2各方均可按本协议规定，了解公司的设立及日常经营等工作进展情况。

　　4.3 委派公司的董事，各方提出的董事候选人经公司股东会按本公司章程的规定审议通过，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　4.4在公司成立后，各股东按照法律、行政法规和本公司章程的有关规定，行使股东权利。

　　4.5 公司章程中有其他约定的以公司章程约定为准。

　　4.6各方应及时提供公司申请设立所必需的文件材料、资料，并确保相关资料均是真实、准确和有效的。

　　4.7 公司成立后，本协议各方不得抽逃出资。

　　4.8 在公司成立后，各股东按照法律、行政法规和本公司章程的有关规定，承担股东义务。

　　（五）股权转让的限制

　　1、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、任何一方转让其部分或全部股权时，须经其他股东一致同意。任何一方转让其部分或全部股权时，在同等条件下其他股东有优先购买权。

　　3、公司股东向股东以外的其他方转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　（六）违约责任

　　1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约:

　　1.1一方不履行本协议项下义务(包括其承诺的义务)，并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五日内仍未履行;

　　1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;

　　1.3本协议规定的其他违约情形。

　　2、若一方违约，守约方有权采取包括但不限于下列一种或多种措施以维护其权利:

　　2.1要求违约方实际履行;

　　2.2要求违约方补偿守约方的直接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;

　　2.3终止本协议。

　　3、各方同意，除本协议特别约定外，任何一方违约的，违约方应自违约之日起至违约行为纠正之日期间，违约方每日按所持公司股权比例所对应的注册资本金总额的千分之一，向守约方支付违约金。

　　4、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。支付违约金和赔偿损失并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。

　　（七）争议解决方式

　　本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）合同生效条件

　　本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并在各方履行充分必要的相关决策审批程序后生效。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　本次公司与白银有色、绿色生态清洁产业基金成立储能投资公司，符合公司整体发展战略，能够充分发挥各方资源优势，增强公司在储能领域发展潜力，进一步提升公司储能业务竞争力，为公司提质增效提供增长点。

　　本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析

　　（一）合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性。

　　（二）合资公司成立后，项目实施过程中涉及能评、立项、建设规划许可、施工许可等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（三）项目建设完成后，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来新增产能和经济效益存在不确定性的风险。

　　（四）合资公司在运营过程中，可能因投资决策、项目审批、项目实施或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益不达预期的风险。

　　（五）应对风险的措施：公司将适时关注市场变化以及项目进展情况，构建有效的内部控制体系和风险防范机制，优化支出结构和资源配置，积极有效防范和降低风险。在确保主营业务不受影响下，实现计划目标，促进公司的可持续发展。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2024年2月23日