凤形股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份       公告编号：2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会第二次会议

　　召开时间：2024年2月23日

　　表决方式：现场结合电话会议

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年2月20日，电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议由李文杰先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

　　结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景，为有效维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，同意公司以自有资金回购部分公司社会公众股份，本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。本次拟回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以最终实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，同时授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年2月24日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十四日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份       公告编号：2024-012

　　凤形股份有限公司

　　关于回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币26元/股（含）。本次用于回购股份的资金来源为自有资金。预计回购股份数量为96.1538万股至192.3076万股，占公司当前总股本107,988,706股的比例为0.89%至1.78%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。

　　2、风险提示：

　　（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。此次回购存在因股权激励或员工持股计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将全部予以注销。

　　（3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性等文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和激励相关管理层及核心员工，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟回购部分公司社会公众股份，以促进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间及定价原则

　　本次公司回购股份的方式是通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。本次回购价格为不超过人民币26元/股（含），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、用途：用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将予以注销。

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次用于回购股份的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及交易所所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按此次回购资金最高限额5,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币26元/股的条件下：本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、按此次回购资金最低限额2,500万元测算，回购A股股份价格不高于人民币26元/股的条件下：本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,566,963,665.31元，货币资金396,803,853.78元，归属于上市公司股东的净资产948,125,021.42元，公司资产负债率39.49%。若此次回购资金最高限额人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.19%，约占公司归属于上市公司股东净资产的5.27%，占比均较小。公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为人民币5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、完善共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来持续、稳定的回报；有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购价格上限人民币26元/股（含），回购金额上限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为192.3076万股，约占公司已发行总股本的1.78%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2023年12月20日公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次权益变动完成后，青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）直接持有公司股份25,142,857股（占公司股本总额的23.28%），超过泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司合计持有的公司股份比例 18.51%，为公司第一大股东，同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控制人变更为徐茂华。

　　除上述事项，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。

　　若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。

　　（十一）回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、与本次回购有关的其他事宜；

　　4、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　2024年2月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案风险提示

　　（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（二）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。此次回购存在因股权激励或员工持股计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将全部予以注销。

　　（三）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二二四年二月二十四日