辰欣药业股份有限公司 简式权益变动报告书

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2024-012

　　上市公司名称：辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 辰欣药业

　　股票代码： 603367

　　信息披露义务人：杜振新

　　通讯地址：济宁市高新区

　　信息披露义务人的一致行动人：卢秀莲

　　通讯地址：济宁市高新区

　　信息披露义务人的一致行动人：辰欣科技集团有限公司

　　通讯地址：济宁市高新区产学研基地C5栋

　　信息披露义务人的一致行动人：北海辰昕创业投资有限公司

　　通讯地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　股份变动性质：信息披露义务人拥有权益比例减少（股权置换）

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、信息披露义务人：杜振新

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：法定代表人、董事长、总经理、财务总监

　　2、信息披露义务人的一致行动人：卢秀莲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：副总经理、董事

　　3、信息披露义务人的一致行动人：辰欣科技集团有限公司

　　（1）辰欣科技集团有限公司基本情况

　　（2）辰欣科技集团有限公司股东构成

　　（3）主要负责人情况

　　4、信息披露义务人的一致行动人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（1）北海辰昕创业投资有限公司基本情况

　　企业名称：北海辰昕创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91450500MAA7RJX51G

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：杜振新

　　住所：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　注册资本：壹仟肆佰贰拾柒万柒仟陆佰陆拾元整

　　成立日期：2022年11月17日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）北海辰昕创业投资有限公司股东构成

　　（3）主要负责人情况

　　二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　杜振新先生担任辰欣科技集团执行董事及法定代表人，持有辰欣科技集团65.02%的股权；担任北海辰昕执行董事及法定代表人，持有北海辰昕65.02%的股权。

　　卢秀莲女士系杜振新先生之配偶，持有辰欣科技集团1.02%股权,持有北海辰昕1.02%股权。

　　辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的26.26%。北海辰昕直接持有公司46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人出于自身战略发展需要，为进一步优化辰欣科技集团及北海辰昕的股东结构而进行股权置换导致的权益变动。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人（杜振新先生）在未来 12 个月内存在增持计划，且目前仍有增持计划正在进行中，具体如下：

　　增持主体：辰欣药业实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生

　　增持目的：基于对辰欣药业股份有限公司的长期发展的认可

　　增持股份的方式：通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于大宗交易方式、集中竞价交易方式等）

　　增持股份的种类：辰欣药业无限售流通A股股份

　　增持股份的金额：拟累计增持金额不低于2,000万元，不超过3,000万元。

　　增持股份计划的实施期限：自2024年2月2日起3个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　增持股份的资金安排：拟增持股份的资金为公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生自有资金。

　　截至本报告书签署日，杜振新先生基于对辰欣药业股份有限公司的长期发展的认可，通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持辰欣药业无限售流通A股股份170,500股，占公司总股本的0.038%。上述增持计划具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-009）。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，杜振新先生不存在未来12 个月内继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划；信息披露义务人的一致行动人卢秀莲女士、辰欣科技集团不存在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。本次权益变动完成后，北海辰昕不再构成杜振新先生的一致行动人。

　　如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少权益的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　1、本次权益变动前，杜振新先生持有辰欣科技集团65.02%股权，持有北海辰昕65.02%股权。

　　辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的26.26%。北海辰昕直接持有公司46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。

　　杜振新先生通过辰欣科技集团及北海辰昕合计拥有的上市公司权益占公司总股本的36.59%，并直接持有辰欣药业1,934,400股股份，占公司总股本的0.43%，合计拥有权益占公司总股本的37.02%。

　　本次权益变动前，股权结构如下：

　　2、本次权益变动完成后，杜振新先生将持有辰欣科技集团90.61%股权，辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的比例为26.26%；杜振新先生不再持有北海辰昕股权，并将辞去北海辰昕执行董事、法定代表人职务，北海辰欣将不再是杜振新先生的一致行动人，杜振新先生相应减少通过北海辰昕拥有的上市公司10.33%权益；杜振新先生直接持股数量未发生变化，占公司总股本的0.43%。

　　本次权益变动后，杜振新先生合计拥有的上市公司权益占上市公司总股本的比例由37.02%减少至26.69%，上市公司的实际控制人不变，仍为杜振新先生。

　　本次权益变动后，股权结构如下：

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）2024年2月22日，辰欣科技集团股东韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲分别与杜振新签订《股权转让（置换）协议》，将合计持有的辰欣科技集团25.59%股权与杜振新持有的北海辰昕65.02%股权以股权置换方式进行股权转让。

　　另外，北海辰昕股东郝留山（辰欣药业董事）、卢秀莲（辰欣药业董事）、张祥林（辰欣药业高级管理人员）、贺伟、任双才、刘雯亦将合计持有的北海辰昕6.7392%股权与辰欣科技集团股东朱淑苓、卢兵合计所持辰欣科技集团2.6517%股权进行了股权置换。

　　1、本次股权置换完成后，辰欣科技集团股东结构如下：

　　2、本次股权置换完成后，北海辰昕股东结构如下：

　　（二）《股权转让（置换）协议》的主要内容

　　202年2月22日，杜振新先生与辰欣科技集团股东韩延振、樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓分别签署了《股权转让(置换)协议》，为避免内容重复，本报告书对各《股权转让(置换)协议》相同或近似的内容不再重复披露，仅对其中主要的股权置换条款予以分别披露，各《股权转让(置换)协议》主要内容如下：

　　“甲方：杜振新

　　乙方：韩延振、樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓

　　1）杜振新与韩延振

　　一、股权转让(注:股权置换)内容

　　1.甲乙双方一致同意，乙方以乙方持有的辰欣科技9.4144%股权(认缴出资额人民币314.6006万元)与甲方持有的北海辰昕23.9255%股权进行转让。

　　2.转让内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（转让前的债权债务与转让方无关）。

　　3. 价款交付方式：甲方以持有的北海辰昕23.9255%股权支付给乙方，甲、乙双方转让上述股权无需进行货币交割。

　　4.本次股权转让完成后，甲方增加辰欣科技的股权，甲方实缴资本增加人民币72.681万元；乙方增加北海辰昕股权,乙方实缴资本增加人民币72.681万元。无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权转让的效力均不受影响。

　　5.在协议期内，如甲乙双方遇到第三方投资行为，双方应将在投资完成前进行股权转让。

　　二.双方的权利和义务

　　1.本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

　　2.甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。

　　3.甲乙双方均保证转让本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

　　4.甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有转让股权股东权益所需的一切法律文件。

　　5.乙方应于本合同签订后配合甲方获取甲方所应享有的转让股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　6.双方同意，自本协议生效之日起，甲方增加辰欣科技股权，乙方增加北海辰昕股权，根据法律法规及公司章程的规定各自享相应的股东权益，承担相应的风险和责任。

　　7.双方应在本协议生效之日起30日内，完成股权转让的相应手续，包括但不限于变更股东名册、公司章程及工商变更登记等。

　　8.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

　　三.陈述与保证

　　1.甲方保证本协议的签署已获得北海辰昕全体股东的同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。甲方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

　　2.乙方保证本协议的签署已获得辰欣科技全体股东同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。乙方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

　　3.甲方、乙方保证其合法持有拟转让股权，拟转让股权上不存在任何第三方权利负担或任何其他权利受限制的情形。

　　四.保密条款

　　甲乙双方应当保守本协议涉及的双方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

　　五.违约责任

　　本合同签订后，甲乙双方均应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次转让股权的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　六.合同的变更和解除

　　1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。

　　2.双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。

　　七.争议的解决

　　本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　八.其他

　　1.合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是有同等法律效力。

　　2.本合同自甲方、乙方双方签署后生效。

　　3.本合同捌份，甲方、乙方各执1份，辰欣科技、北海辰昕各执2份，工商登记机关1份，税务登记机关1份，具有同等法律效力。”

　　2）杜振新与樊月玲《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕0.7087%股权(注:甲方持有其余北海辰昕64.3145%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技0.2789%股权进行转让。

　　3）杜振新与焦新民《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕14.1739%股权(注:甲方持有其余北海辰昕50.8493%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技5.5772%股权进行转让。

　　4）杜振新与卢兵《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕0.3271%股权(注:甲方持有其余北海辰昕64.6961%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技0.1287%(注:乙方持有其余辰欣科技0.4755%股权由乙方另行处理)股权进行转让。

　　5）杜振新与李峰《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕3.7797%股权(注:甲方持有其余北海辰昕61.2435%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技1.4873%股权进行转让。

　　6）杜振新与张斌《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕10.3942%股权(注:甲方持有其余北海辰昕54.6290%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技4.0900%股权进行转让。

　　7）杜振新与栾昌东《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕8.8587%股权(注:甲方持有其余北海辰昕56.1645%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技3.4858%股权进行转让。

　　8）杜振新与张志国《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕2.7166%股权(注:甲方持有其余北海辰昕62.3066%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技1.069%股权进行转让。

　　9）杜振新与朱淑苓《股权转让(置换)协议》的股权置换条款

　　甲方愿意以其持有的北海辰昕0.1388%股权(注:甲方持有其余北海辰昕64.8844%股权由甲方另行处理)与乙方持有辰欣科技0.0546%(注:乙方持有其余辰欣科技2.1763%股权由乙方另行处理)股权进行转让。

　　四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的辰欣药业的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：   2024年2月2日，信息披露义务人杜振新先生基于对辰欣药业股份有限公司的长期发展的认可，通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持辰欣药业无限售流通A股股份170,500股，占公司总股本的0.038%。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》。

　　截至本报告书披露日，上述增持计划正在进行中。除上述情况之外，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　3、辰欣科技集团有限公司签署的股东会决议；

　　4、北海辰昕创业投资有限公司签署的股东会决议；

　　5、股份转让（置换）协议书；

　　二、文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于辰欣药业股份有限公司住所。

　　地址：山东省济宁市高新区同济路16号

　　电话：0537-2989906

　　第八节  信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杜振新

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：卢秀莲

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：辰欣科技集团有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：

　　签署日期：2024年2月23日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：杜振新

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人的一致行动人：卢秀莲

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人的一致行动人：辰欣科技集团有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人的一致行动人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：

　　签署日期：2024年2月23日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2024-013

　　辰欣药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：辰欣药业

　　股票代码：603367

　　信息披露义务人：韩延振

　　通讯地址：山东省济宁市高新区同济路16号

　　股份变动性质：控制上市公司具有表决权的股份增加

　　签署日期：2024年2月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》以下简称为“《证券法》”《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节   释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中如下释义：

　　第二节   信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一） 韩延振

　　1. 姓名：韩延振

　　2. 性别：男

　　3. 国籍：中国

　　4. 通讯地址：山东省济宁市高新区同济路16号

　　5. 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、 在境内、境外其他上市公司中拥有权益达的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息义务披露人韩延振不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

　　第三节   权益变动目的及持股计划

　　一、 信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动主要为信息披露义务人出于发展需要，为进一步优化北海辰昕与辰欣科技集团股东结构而进行股权置换导致的权益变动。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后将成为北海辰昕的实际控制人，未来12个月内不存在增持或减持辰欣药业股份的计划，若后续发生相关权益变动事项，将按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节   权益变动方式

　　一、 本次权益变动前持股情况

　　1、在本次权益变动前，韩延振先生未直接持有辰欣药业的股份。

　　韩延振先生持有辰欣科技集团9.4144%%股权，辰欣科技集团直接持有辰欣药业118,891,080股股份；韩延振先生持有北海辰昕9.4144%股权，北海辰昕直接持有辰欣药业46,782,120股股份。韩延振先生通过辰欣科技集团及北海辰昕合计间接持有辰欣药业15,597,120股股份。

　　2.本次权益变动后，韩延振先生将持有北海辰昕33.3399%股权，系北海辰昕第一大股东及实际控制人，北海辰昕将成为韩延振先生的一致行动人，韩延振先生将通过北海辰昕拥有上市公司10.33%权益。

　　本次权益变动后，韩延振所控制具有上市公司表决权的股权结构如下：

　　二、本次权益变动《股权转让（置换）协议》的主要内容

　　2024年2月22日，韩延振先生与杜振新先生签署了《股权转让(置换)协议》，韩延振先生以所持辰欣科技集团9.4144%的股权置换杜振新先生所持北海辰昕23.9255%股权，《股权转让(置换)协议》主要内容如下：

　　甲方：杜振新

　　乙方：韩延振

　　（一）股权转让(注:股权置换)内容

　　1.甲乙双方一致同意，乙方以乙方持有的辰欣科技9.4144%股权(认缴出资额人民币314.6006万元)与甲方持有的北海辰昕23.9255%股权进行转让。

　　2.转让内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（转让前的债权债务与转让方无关）。

　　3.价款交付方式：甲方以持有的北海辰昕23.9255%股权支付给乙方，甲、乙双方转让上述股权无需进行货币交割。

　　4.本次股权转让完成后，甲方增加辰欣科技的股权，甲方实缴资本增加人民币72.681万元；乙方增加北海辰昕股权,乙方实缴资本增加人民币72.681万元。无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权转让的效力均不受影响。

　　5.在协议期内，如甲乙双方遇到第三方投资行为，双方应将在投资完成前进行股权转让。

　　（二）双方的权利和义务

　　1.本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

　　2.甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。

　　3.甲乙双方均保证转让本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

　　4.甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有转让股权股东权益所需的一切法律文件。

　　5.乙方应于本合同签订后配合甲方获取甲方所应享有的转让股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　6.双方同意，自本协议生效之日起，甲方增加辰欣科技股权，乙方增加北海辰昕股权，根据法律法规及公司章程的规定各自享相应的股东权益，承担相应的风险和责任。

　　7.双方应在本协议生效之日起30日内，完成股权转让的相应手续，包括但不限于变更股东名册、公司章程及工商变更登记等。

　　8.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

　　（三）陈述与保证

　　1.甲方保证本协议的签署已获得北海辰昕全体股东的同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。甲方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

　　2.乙方保证本协议的签署已获得辰欣科技全体股东同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。乙方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

　　3.甲方、乙方保证其合法持有拟转让股权，拟转让股权上不存在任何第三方权利负担或任何其他权利受限制的情形。

　　（四）保密条款

　　甲乙双方应当保守本协议涉及的双方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

　　（五）违约责任

　　本合同签订后，甲乙双方均应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次转让股权的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　（六）合同的变更和解除

　　1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。

　　2.双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。

　　（七）争议的解决

　　本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）其他

　　1.合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是有同等法律效力。

　　2.本合同自甲方、乙方双方签署后生效。

　　3.本合同捌份，甲方、乙方各执1份，辰欣科技、北海辰昕各执2份，工商登记机关1份，税务登记机关1份，具有同等法律效力。

　　三、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人韩延振间接持有的股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务韩延振不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人（签字）：韩延振

　　签署日期：2024年2月23日

　　第七节   相关声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：韩延振

　　签署日期：2024年2月23日

　　备查文件

　　一、 备查文件

　　1. 信息披露义务人的身份证复印件

　　2. 信息披露义务人的声明

　　3. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

　　二、 备查文件地点

　　上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　上市公司住所为：山东省济宁市高新区同济路16号

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：韩延振

　　签署日期：2024年2月23日

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-011

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）实际控制人杜振新先生以所持北海辰昕创业投资有限公司（以下简称“北海辰昕”）65.02%股权置换辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）股东韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲合计持有的辰欣科技集团25.59%的股权（以下简称“本次股权置换”）而导致的权益变动，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致辰欣药业的控股股东及实际控制人发生变化。亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　3、根据2024年2月22日杜振新先生分别与韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲签订的《股权转让（置换）协议》，本次股权置换完成后，杜振新先生将不再持有北海辰昕股权，不再拥有北海辰昕持有的10.33%上市公司权益；同时，韩延振先生将持有北海辰昕33.34%股权，成为北海辰昕第一大股东及实际控制人，拥有北海辰昕持有的10.33%辰欣药业权益。

　　4、本次股权置换完成后，北海辰昕将成为韩延振先生的一致行动人，不再是杜振新先生的一致行动人。

　　一、本次权益变动情况

　　辰欣药业于2024年2月22日分别收到杜振新先生、韩延振先生通知，获悉杜振新先生于2024年2月22日分别与辰欣科技集团股东韩延振、焦新民、张斌、栾昌东、朱淑苓、李峰、张志国、卢兵、樊月玲签订了《股权转让（置换）协议》，杜振新先生以所持北海辰昕65.02%股权置换韩延振先生等九位辰欣科技集团股东合计所持25.59%辰欣科技集团股权。

　　本次股权置换实施完成后，杜振新先生不再持有北海辰昕股权，拥有的辰欣药业权益将从37.02%减少至26.69%，仍为辰欣药业实际控制人；韩延振先生将成为北海辰昕的第一大股东及实际控制人，拥有的辰欣药业权益将增加至10.33%。

　　（一）本次权益变动各方的基本情况

　　1.本次股权置换方杜振新先生的基本情况

　　股权置换方：杜振新

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：法定代表人、董事长、总经理、财务总监

　　2. 本次股权置换方韩延振先生的基本情况

　　股权置换方：韩延振

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：退休

　　（二）本次权益变动基本情况

　　1、本次权益变动前

　　（1）本次权益变动前，杜振新先生持有辰欣科技集团65.02%股权，持有北海辰昕65.02%股权。

　　辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的26.26%。北海辰昕直接持有公司46,782,120股股份，占公司总股本的10.33%。杜振新先生通过辰欣科技集团及北海辰昕合计拥有的辰欣药业权益占公司总股本的36.59%，并直接持有辰欣药业1,934,400股股份，占公司总股本的0.43%，合计拥有权益占公司总股本的37.02%。

　　（2）本次权益变动前，韩延振先生未直接持有辰欣药业股份；持有辰欣科技集团9.41%股权，持有北海辰昕9.41%股权，通过辰欣科技集团及北海辰昕合计间接持有的辰欣药业股份占公司总股本的3.44%。

　　2、本次权益变动后

　　（1）本次权益变动完成后，杜振新先生持有辰欣科技集团的股权比例由65.02%增加至90.61%，辰欣科技集团直接持有公司118,891,080股股份，占公司总股本的比例为26.26%；杜振新先生不再持有北海辰昕股权，并将辞去北海辰昕执行董事、法定代表人职务，北海辰昕将不再是杜振新先生的一致行动人，杜振新先生相应减少通过北海辰昕拥有的辰欣药业10.33%权益，剩余权益占公司总股本的比例为26.29%。辰欣药业的实际控制人不变，仍为杜振新先生。

　　（2）本次权益变动完成后，韩延振先生不再持有辰欣科技集团股权，其持有的北海辰昕股权由9.41%增加至33.34%，成为北海辰昕第一大股东及实际控制人，北海辰昕将成为韩延振先生的一致行动人，韩延振先生将通过北海辰昕控制辰欣药业10.33%权益。

　　三、《股权转让（置换）协议》的主要内容

　　2024年2月22日，杜振新先生与辰欣科技集团股东韩延振、樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓分别签署了《股权转让(置换)协议》，为避免内容重复，本报告书对各《股权转让(置换)协议》相同或近似的内容不再重复披露，仅对其中主要的股权置换条款予以分别披露，《股权转让(置换)协议》主要内容如下：

　　甲方：杜振新

　　乙方：韩延振、樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓

　　1）杜振新与韩延振

　　（一）股权转让(注:股权置换)内容

　　1.甲乙双方一致同意，乙方以乙方持有的辰欣科技9.4144%股权(认缴出资额人民币314.6006万元)与甲方持有的北海辰昕23.9255%股权进行转让。

　　2.转让内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（转让前的债权债务与转让方无关）。

　　3.价款交付方式：甲方以持有的北海辰昕23.9255%股权支付给乙方，甲、乙双方转让上述股权无需进行货币交割。

　　4.本次股权转让完成后，甲方增加辰欣科技的股权，甲方实缴资本增加人民币72.681万元；乙方增加北海辰昕股权,乙方实缴资本增加人民币72.681万元。无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权转让的效力均不受影响。

　　5.在协议期内，如甲乙双方遇到第三方投资行为，双方应将在投资完成前进行股权转让。

　　（二）双方的权利和义务

　　1.本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

　　2.甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。

　　3.甲乙双方均保证转让本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

　　4.甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有转让股权股东权益所需的一切法律文件。

　　5.乙方应于本合同签订后配合甲方获取甲方所应享有的转让股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　6.双方同意，自本协议生效之日起，甲方增加辰欣科技股权，乙方增加北海辰昕股权，根据法律法规及公司章程的规定各自享相应的股东权益，承担相应的风险和责任。

　　7.双方应在本协议生效之日起30日内，完成股权转让的相应手续，包括但不限于变更股东名册、公司章程及工商变更登记等。

　　8.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

　　（三）陈述与保证

　　1.甲方保证本协议的签署已获得北海辰昕全体股东的同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。甲方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

　　2.乙方保证本协议的签署已获得辰欣科技全体股东同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。乙方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

　　3.甲方、乙方保证其合法持有拟转让股权，拟转让股权上不存在任何第三方权利负担或任何其他权利受限制的情形。

　　（四）保密条款

　　甲乙双方应当保守本协议涉及的双方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

　　（五）违约责任

　　本合同签订后，甲乙双方均应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次转让股权的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　（六）合同的变更和解除

　　1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。

　　2.双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。

　　（七）争议的解决

　　本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）其他

　　1.合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是有同等法律效力。

　　2.本合同自甲方、乙方双方签署后生效。

　　3.本合同捌份，甲方、乙方各执1份，辰欣科技、北海辰昕各执2份，工商登记机关1份，税务登记机关1份，具有同等法律效力。

　　2）杜振新先生与樊月玲、焦新民、卢兵、李峰、张斌、栾昌东、张志国、朱淑苓签订的《股权转让（置换）协议》的主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（杜振新）》。

　　二、其他情况说明

　　1、本次权益变动为股权置换，不涉及资金来源，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响；

　　2、本次权益变动信息披露义务人杜振新先生、韩延振先生已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（杜振新）》《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（韩延振）》，公司将密切关注上述股份置换事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司董事会

　　2024年2月23日