武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

　　证券代码：600136        证券简称：*ST明诚        公告编号：临 2024-032 号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052023008号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。（公告编号：临2023-089号）

　　2024年2月23日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，现将相关内容公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》主要内容

　　“武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司、易仁涛、李珍玉、高维、闫爱华、喻凌霄：

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称当代明诚或公司）涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕。我局拟依法对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们做出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，当代明诚涉嫌信息披露违法的事实如下：

　　(一)2020年年报披露的担保事项存在重大遗漏

　　1.公司为关联方当代投资向湖北合作及其子公司借款提供担保

　　2020年1月21日，武汉当代科技投资有限公司（以下简称当代投资）与湖北合作银通融资租赁有限公司（以下简称湖北合作银通）签署《借款合同》，借款合同约定，由湖北合作银通向当代投资借款4亿元。同时，当代明诚等主体与湖北合作银通分别签署了《保证合同》，为前述借款提供担保。

　　2020年12月11日，当代投资与湖北合作投资集团有限公司（以下简称湖北合作）签署《额度授信合同》（约定授信金额为3.1亿元），后又签署《借款合同》明确借款金额为2.6亿元。当代明诚等主体与湖北合作分别签署了《保证合同》，为借款提供担保。

　　2.公司为雨石矿业向中经贸易借款提供担保

　　武汉市雨石矿业有限公司（以下简称雨石矿业）为当代投资的全资子公司,当代投资与当代明诚的实际控制人均为艾路明，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第（四）项关于上市公司的关联法人中规定的“3.关联自然人......间接控制的......除上市公司及其控股子公司以外的法人”,雨石矿业为当代明诚的关联方。

　　2019年6月，湖北省中经贸易有限公司（以下简称中经贸易）与雨石矿业签订合同，约定由中经贸易向雨石矿业提供借款12亿元，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）为上述借款提供不可撤销的差额补足承诺，当代明诚为当代集团的差额补足承诺提供连带保证责任。2020年6月，上述借款尚余7.5亿元未还，当代明诚再次对当代集团的差额补足承诺提供连带保证责任。

　　3.公司为新英开曼对亚足联付款义务提供全额担保

　　2020年11月26日,当代明诚控股子公司Super Sports Media Inc.（以下简称新英开曼）与亚洲足球联合会（以下简称亚足联）,签订了相关许可协议及附属协议。根据协议，新英开曼获得了2021年至2024年亚足联授权赛事在中国大陆地区的版权和赞助权益；约定新英开曼向亚足联支付相关对价，并约定分期支付上述金额。在协议附件中的相关担保函中，约定由当代明诚就主协议中新英开曼对亚足联的1.5亿美元付款义务提供全额保证担保。

　　4.公司为当代足球俱乐部向曾某潮借款提供担保

　　2020年6月4日，曾某潮与当代明诚足球俱乐部有限公司（以下简称当代足俱）签订合同，约定由曾某潮向当代足俱提供借款700万元。2020年6月5日，当代明诚与曾某潮、当代足俱三方签署了《保证合同》，约定当代明诚为当代足俱的借款偿付义务提供不可撤销的连带责任保证。

　　上述四项担保均未在2020年年报中披露，构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十七条第二款规定的重大遗漏。2023年10月9日，公司发布《关于公司诉讼的进展公告》，公告称收到法院判决，当代明诚不承担对当代投资借款的担保责任。2023年11月13日，公司发布《关于公司与原控股子公司与亚洲足球联合会担保解除的公告》，至此公司为新英开曼对亚足联付款义务提供全额担保责任解除。公司《重整计划》中披露，当代集团及其关联方已向公司出具书面承诺函，承诺以无条件豁免与公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关联方的债务的方式，解除公司的违规担保问题。

　　（二）2020年年报存在虚假记载

　　2018年12月3日，当代明诚与武汉文信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称文信基金）等主体签署《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司股权转让协议》，约定文信基金出资2,021万元受让当代明诚持有的其控股子公司武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司（以下简称当代银兴）10.11%股权。

　　同日，当代明诚与文信基金签署了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司投资协议》约定若当代银兴未完成业绩承诺，则公司须按照年化10%的收益率回购文信基金所持当代银兴的股权。当代明诚、文信基金及武汉众视盛纳文化传媒有限公司还签订《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司投资协议之补充协议》,约定自文信基金投资当代银兴满24个月后，当代明诚无条件回购文信基金所持当代银兴的股权。根据约定，当代明诚应当在2020年12月11日前支付回购款项。当代明诚在触发回购义务的情况下，未在2020年年报中将上述2,021万元股权投资款的回购债务确认为负债，构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的虚假记载。

　　二、2021年年报存在虚假记载

　　1.回购义务未确认负债

　　2018年12月18日，公司与上虞茂榕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上虞茂榕）签署《绍兴上虞茂榕股权投资合伙企业（有限合伙）与武汉当代明诚文化股份有限公司合作协议》、《绍兴上虞茂榕股权投资合伙企业（有限合伙）关于强视传媒有限公司增资扩股协议》，约定上虞茂榕向公司控股子公司强视传媒增资3,000万元。并在触发回购条款中约定：强视传媒主营业务重大变化或第一次增资满3年后等条件后，当代明诚须按照年化10%收益率无条件回购上虞茂榕所持强视传媒的股权。按照合同约定，2021年年底，当代明诚触发股权回购义务。当代明诚未在2021年年报中将上述3,000万元股权投资款的回购债务确认为负债。

　　2.收入确认不准确

　　在新英开曼以1500万美元分摊确认21/22赛季西甲版权业务收入的情况下，当代明诚2021年年报编制中按照4500万欧元分摊确认21/22赛季西甲版权业务收入，未充分运用可以获取的不利信息，确认收入依据不充分，违反了《企业会计准则一基本准则》第十八条：“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”的规定,导致当代明诚2021年报虚增收入98,420,166.89元。

　　公司在2023年6月26日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将西甲联赛项目收入确认进行更正，同时追溯调整2021年年度相关财务数据。

　　3.存货减值不充分

　　经查，VR视频（球星伊涅斯塔视频）、影视剧《敌营十八年》、《狄仁杰》（《狄仁杰之秋官课院》）、《V2-英雄连》、《洪武风云》、《警花与警犬3》项目自身分别出现无法拍摄、对手方失联等无法完成预定目标的情况，同时，2021年年报披露前公司公告出现债务违约，存货出现明显减值迹象，依据《企业会计准则第1号一存货》第十五、十六条，公司应在当期全部计提减值准备。当代明诚2021年计提存货跌价准备8,215.42万元，计提减值的主要存货为影视板块完成品。经公司自查，确认应对上述2类6个存货品类在2021年补充计提存货跌价准备,共补充计提存货跌价准备98,002,462.88元，上述存货跌价准备未及时计提事项导致当代明诚2021年年报虚增利润总额98,002,462.88元,2022年年报虚减利润总额98,002,462.88元。

　　4.商誉减值不准确

　　强视传媒有限公司为当代明诚于2015年收购的公司，收购时在合并财务报表产生商誉33,991.46万元,2021年年报时剩余商誉账面价值212,515,188.11元。

　　当代明诚在商誉减值收益预测依据的基础数据中存在影视剧《好女无双》、《命运红线》（藏不住的缘结线）、《湖畔杀人案》、《戏精》（《戏精王子不好惹》）、《我妈在古代催婚》（王妃）、《请照顾好我妈妈》，电视剧《人生》、《幸福到万家》、《狄仁杰》（《狄仁杰之秋官课院》）等9个项目的收益预测数据与实际情况不符，无客观证据支撑或与客观证据矛盾的情形，同时公司在2021年年报披露时公司已经存在债务违约、资金紧张的实际情况，依据《企业会计准则第8号一资产减值》第5条，公司在2021年商誉减值测试结果不准确，由此导致年报中少计提商誉减值212,515,188.11元,2021年合并财务报表虚增利润总额212,515,188.11元。

　　上述事项共导致2021年报财务报表虚增收入98,420,166.89元，少计减值金额310,517,650.99元，少计负债30,000,000元，虚增利润总额408,937,817.88元。公司前述行为构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的虚假记载。

　　三、未按规定披露信息

　　1.未及时披露仲裁信息

　　共青城银创投资管理有限公司（以下简称共青城银创）与当代明诚存在借款合同纠纷。合同涉案金额7,000万元。共青城银创向武汉仲裁委提出申请，经查，当代明诚应不晚于2022年1月20日收到武汉仲裁委发来的仲裁通知。

　　珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称和谐安朗）与当代明诚等主体存在借款合同纠纷，和谐安朗提出仲裁申请，合同涉案金额2.64亿元。2022年3月14由中国国际经济贸易仲裁委员会发出仲裁通知，要求当代明诚应诉。经查，当代明诚应不晚于2022年3月30日收到仲裁通知。

　　迟至2022年6月18日，当代明诚才发布《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司及子公司涉及重大诉讼、仲裁的公告》,披露上述情况。

　　2.未及时披露关联交易

　　2022年3月1日，当代明诚与晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称晟道国誉）签署了《股权转让协议之补充协议二》。根据该协议，晟道国誉以2,097万元为对价，受让北京新爱体育传媒科技有限公司（当代明诚参股公司，以下简称新爱体育）注册资本83.884万元。如新爱体育未能海外上市，当代明诚须依据与晟道国誉签订的《股权收益权转让合同》相关规定，按年化10%收益率回购晟道国誉所持新爱体育权益。

　　工商资料显示，晟道国誉2023年前的主要投资人为当代集团，执行事务合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，该公司在2021年以前股东为当代集团及关联自然人等，2021年后变更为武汉当代乾源科技有限公司（艾路明为实际控制人）100%控股。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第（四）项关于上市公司的关联法人中规定的“3.关联自然人......间接控制的......除上市公司及其控股子公司以外的法人”，晟道国誉为当代明诚关联方。上述当代明诚与晟道国誉签订的相关协议构成关联交易，公司未按规定及时披露上述信息。

　　上述违法事实，有当代明诚相关公告、相关主体出具的情况说明、相关协议、会计凭证、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　公司2020年年报存在重大遗漏，违反了《证券法》第七十八条第二款，公司时任董事长易仁涛作为公司信息披露的主要责任人,知悉并参与上述四项借款担保事项,并在2020年年报上签字，应当确保2020年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报重大遗漏违法行为直接负责的主管人员。公司时任副总经理、董秘高维知悉并参与当代投资、新英开曼、当代足俱等三项借款担保事项，并在2020年年报上签字，应当确保2020年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。时任副总经理、财务总监李珍玉知悉当代投资、新英开曼两项借款担保事项，并在2020年年报上签字，应当确保2020年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。时任总经理、董事闫爱华知悉新英开曼担保事项，董事喻凌霄知悉并参与新英开曼担保事项，并在2020年年报上签字，应当确保2020年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。

　　公司2020年年报存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款，公司时任董事长易仁涛作为公司信息披露的主要责任人，知悉前述相关业务，应当确保2020年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报虚假记载违法行为直接负责的主管人员。时任副总经理、财务总监李珍玉，在编制2020年度报告财务报告部分未保持全面审慎，其在2020年年报上签字，应当确保2020年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报虚假记载违法行为其他直接责任人员。

　　公司2021年年报存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款，公司时任董事长易仁涛作为公司信息披露的主要负责人，应当确保2021年年报的真实、准确、完整，其为2020年年报虚假记载违法行为直接负责的主管人员。时任副总经理、财务总监李珍玉，在编制2021年报财务报告部分未保持全面审慎，其在2021年年报上签字，应当确保2021年年报的真实、准确、完整，其为2021年年报虚假记载违法行为其他直接责任人员。

　　当代明诚未及时披露与共青城银创的重大仲裁，违反了《证券法》第八十条第二款第十项，公司时任董事长易仁涛作为公司信息披露的主要责任人，未积极履职确保该信息及时披露，为直接负责的主管人员。公司时任董秘高维，未积极履职确保该信息及时披露，为其他直接责任人员。时任总经理、董事闫爱华，时任副总经理、财务总监李珍玉，未积极履职确保该信息及时披露,为其他直接责任人员。

　　当代明诚未及时披露与和谐安朗的重大仲裁，违反了《证券法》第八十条第二款第十项，公司时任董事长、董秘易仁涛是公司信息披露的主要责任人，未积极履职确保该信息及时披露，为直接负责的主管人员。

　　当代明诚未及时披露与晟道国誉之间关联交易，违反了《证券法》第八十条第二款第三项，公司时任董事长、公司负责人易仁涛是公司信息披露的主要责任人，知悉并参与该事项，未确保该关联交易履行审议程序并及时披露，为直接负责的主管人员。

　　公司2020年年报存在重大遗漏、虚假记载，2021年年报存在虚假记载事项，根据《证券法》第一百九十七条第二款之规定，并结合当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，以及当事人配合案件调查情况，我局拟决定：

　　对当代明诚，给予警告，并处560万元罚款；

　　对易仁涛，给予警告，并处以300万元罚款；

　　对李珍玉，给予警告，并处以150万元罚款；

　　对高维，给予警告，并处以80万元罚款；

　　对喻凌霄、闫爱华给予警告，各处以50万元罚款。

　　公司未按规定披露相关信息事项，根据《证券法》第一百九十七条第一款之规定，并结合当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，以及当事人配合案件调查情况，我局拟决定:

　　对当代明诚，给予警告，并处以200万元罚款；

　　对易仁涛，给予警告，并处以100万元罚款；

　　对高维、李珍玉、闫爱华给予警告，各处以20万元罚款。

　　综合上述违法行为，拟决定：

　　对当代明诚，给予警告，并处以760万元罚款；

　　对易仁涛，给予警告，并处以400万元罚款；

　　对李珍玉，给予警告，并处以170万元罚款；

　　对高维，给予警告，并处以100万元罚款；

　　对闫爱华，给予警告，并处以70万元罚款；

　　对喻凌霄，给予警告，并处以50万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩以及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　（一）公司本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉及内容未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.5.2条规定的重大违法强制退市情形，本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　（二）截至本公告披露日，公司各项经营活动正常开展。公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月25日