中国软件与技术服务股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）合计发行不超过90,130,689股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），中国电子为本公司的实际控制人，中电金投为中国电子的全资子公司，均为公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。

　　● 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额为4.86亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2024年2月25日，公司与中国电子、中电金投签订《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投合计发行不超过90,130,689股（含本数）A股股票，中国电子、中电金投分别认购67,598,017股、22,532,672股，发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。中国电子、中电金投以现金方式一次性全额认购。

　　（二）审批程序

　　本次发行已经公司2024年2月25日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将关联交易事项提交董事会审议。在董事会审议本次发行相关议案时，独立董事一致同意并发表了独立意见。

　　本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（三）历史关联交易

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6或6.3.7履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次发行发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，中国电子、中电金投属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　（二）中国电子基本情况

　　中国电子统一社会信用代码为91110000100010249W，成立于1989年5月26日，注册地址为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层，注册资本为1,848,225.20万元人民币，法定代表人为曾毅，营业期限为1989年5月26日至无固定期限，经营范围为“电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售”。

　　截止本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国电子92.02%股权，全国社会保障基金理事会持有中国电子7.98%股权。

　　中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网信事业为核心主业的中央企业。近年来，中国电子坚持打造国家网信事业核心战略科技力量战略目标，持续优化产业结构，做强安全先进绿色自主计算体系，组织构建自主计算产业链，全面支撑网络强国、数字中国建设。

　　中国电子最近一年及一期的主要财务数据如下：（单元：万元）

　　注：2022年度财务数据为经审计数据；2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）中电金投基本情况

　　中电金投统一社会信用代码为91120116MA06JB9X3M，成立于2019年2月15日，注册地址为天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81，注册资本为1,215,201.535419万元人民币，法定代表人为王志平，营业期限为2019年2月15日至无固定期限，经营范围为“资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问”。

　　截止本公告日，中国电子持有中电金投100%股权。

　　中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。

　　中电金投最近一年及一期的主要财务数据如下：（单元：万元）

　　注：2022年度财务数据为经审计数据；2023年1-9月财务数据未经审计。

　　公司董事会已对中国电子、中电金投的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次发行的股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。中国电子、中电金投拟以现金一次性认购本次发行的股票。

　　四、关联交易的定价及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。

　　本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2024年2月25日，公司与中国电子、中电金投签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）签署方

　　甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

　　乙方1：中国电子信息产业集团有限公司

　　乙方2：中电金投控股有限公司（乙方1、乙方2合称为“乙方”）

　　（二）认购价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购数量和支付方式

　　甲方本次拟向特定对象发行合计不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方1、乙方2各自认购金额及认购数量如下：

　　最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）股份交割

　　经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。

　　（七）协议的成立和生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

　　（2）本次发行取得有权国资部门或国家出资企业的批准；

　　（3）本次发行方案获得国防科工局出具的批复（如需）；

　　（4）本次发行经上海证券交易所审核通过；

　　（5）本次发行获得中国证监会的注册。

　　（八）违约责任

　　除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目。本次发行有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站发布的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次发行中涉及关联交易的意见已在提交董事会前提交独立董事专门会议审议通过，独立董事发表事前认可意见如下：

　　本次发行涉及关联交易的事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本次发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次发行中涉及关联交易的议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　（二）审计委员会的书面审核意见

　　本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们认可本次发行，同意公司与中国电子、中电金投签署的《股份认购协议》，并同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》及本次发行中涉及关联交易的相关议案提交公司第八届董事会第三次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年2月25日，公司第八届董事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》等议案，关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼回避表决。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　经审阅相关议案，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，公司与中国电子、中电金投签署的《股份认购协议》合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次发行尚须获得本公司股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

　　八、历史关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为4.86亿元，具体情况如下：

　　公司于2023年8月20日召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月21日的《中国证券报》《上海证券报》）。长城软件已于2023年10月26日完成工商变更登记，未发生未按合同条款如期履约的情形。

　　九、报备文件

　　（一）《股份认购协议》；

　　（二）第八届董事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（五）审计委员会关于第八届董事会第三次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年2月25日