吉林亚泰(集团)股份有限公司关于 上海证券交易所对公司业绩预告事项的 监管工作函的回复公告

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2024-011号

　　特  别  提  示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于吉林亚泰(集团)股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》(上证公函【2024】0101号，以下简称“《监管工作函》”)，公司高度重视，立即组织相关部门认真核实，现就《监管工作函》内容及具体回复公告如下:

　　问题一、公告显示，公司建材产业和地产产业毛利率下行或维持低位，是本次业绩亏损的原因之一。请公司：

　　(1)结合建材和房地产业务的区域布局、客户变化和毛利率变化情况，房地产项目的施工、交付和销售情况，以及同行业可比公司情况，补充披露业绩亏损的具体原因与合理性，以及是否具有持续性；

　　回复：

　　⒈建材业务

　　①建材业务区域布局及客户变化情况

　　建材业务销量、市场占有率及客户变动对比表

　　公司建材业务主要分布在东北三省，2023年吉林、黑龙江区域销量和区域客户同比均有提升，辽宁区域销量和区域客户出现下滑。

　　②建材业务毛利率变化情况

　　水泥、熟料单位售价、单位成本、单位毛利及毛利率变动对比表

　　单位：元/吨

　　注：单位售价均为不含税价格

　　2023年，公司建材产品预计综合毛利率为-10.98%，较2022年综合毛利率1.06%降低12.04个百分点。水泥、熟料产品销售收入约占公司建材产业收入的74.5%，为公司建材产业主要产品。 2023年由于市场需求偏弱，竞争加剧，导致水泥、熟料市场销售价格同比大幅度降低。公司为保证现金流稳定，通过预售水泥、熟料的方式加快现金回笼，按照市场惯例，预售价格低于同期市场销售价格，导致公司水泥、熟料销售价格低于市场销售均价，虽然原燃材料价格也有所下降，但受产能发挥不足等综合因素影响，公司水泥、熟料产品单位成本下降幅度不大，因主要产品售价降低幅度远超成本降低幅度，导致建材产业毛利率同比大幅下降。

　　③建材业务同行业可比公司情况

　　根据数字水泥网发布的《2023年中国水泥经济运行及2024年展望》，2023年受整体市场经营环境影响，全国水泥总体呈现低位持续下降的走势，行业利润同比下降50%左右，为十六年来最低值，水泥行业销售利润率也远低于工业企业平均水平。根据中国水泥网数据，2023年一至三季度，全国水泥价格整体振荡下行，截至9月底PO42.5散装水泥均价323.6元/吨（含税），较年初均价下降24.7%，较同期下降29.9%。东北、华北地区水泥价格同比跌幅最深，下调幅度均超过100元/吨，跌幅分别为21.8%和20%。

　　根据同行业上市公司披露的2023年三季度报告计算，海螺水泥综合毛利率18.33%，同比降低7.04个百分点；冀东水泥综合毛利率14.51%，同比降低7.07个百分点；山水水泥综合毛利率11.64%，同比降低7.71个百分点，均处于下降趋势。根据同行业上市公司披露的2023年度业绩预告，2023年冀东水泥预计亏损14-15亿元，山水水泥预计亏损不低于8.5亿元，金隅集团净利润同比降低98.4%-87.6%，中国建材净利润同比降低65%左右。

　　2023年，公司建材产品预计综合毛利率为-10.98%，同比下降12.04个百分点。与上述同行业公司对比，上述公司主要销售区域多为华北、山东或南方区域，公司建材产业布局于东北地区，存在一定的地域差异，而2023年东北、华北地区水泥价格同比跌幅最深；上述公司毛利率为全部业务综合毛利率，包含除建材产品外的其他产品及服务的毛利率，可能存在一定的统计口径差异，总体上公司建材产品毛利率下降趋势与行业趋势及上述同行业公司基本一致。公司为保证现金流稳定，通过预售水泥、熟料的方式加快现金回笼，按照市场惯例，预售价格低于同期市场销售价格，导致公司建材产业主要产品水泥、熟料的销售价格降低幅度较大，低于中国水泥网发布的9月底PO42.5散装水泥均价323.6元/吨（折算不含税价格约为286元/吨）。

　　④建材业务亏损具体原因、合理性及持续性

　　2023年公司建材业务虽然销量、市场占有率和客户数量均同比上升，但由于建材产业毛利率同比大幅下降，负毛利销售，导致公司建材产业亏损。

　　根据数字水泥网发布的《2023年中国水泥经济运行及2024年展望》，预计2024年全年水泥需求比2023年仍将有所下降，水泥市场需求不足和产能总量处于高位，供需关系边际明显改善的可能性不大，阶段性的价格竞争不可避免，预计全国水泥市场价格将会继续维持震荡调整走势，行业效益难以明显改善。因此，不确定公司建材业务亏损是否具有持续性。作为东北地区的规模建材企业，公司将充分发挥资源优势、品牌优势和规模优势，分业态、分区域、分层次完善价格体系，加强成本控制，合理调整产品布局，加强市场开发，加强线上线下布局，通过多种措施努力提升建材产业的盈利能力。

　　⒉房地产业务

　　①房地产业务区域布局及项目施工、交付和销售情况

　　公司房地产业务主要分布在吉林、辽宁、天津、山东和江苏等地。2023年，公司房地产开发面积66.18万平方米，同比减少0.67万㎡；竣工交付面积16.14万平方米，同比增加3.78万平方米。2023年公司预计实现房地产销售收入11.98亿元，同比增加1.38亿元。

　　②房地产业务毛利率变化与同行业对比情况

　　受房地产行业整体下行影响，公司房地产项目销售价格走低，2023年预计综合毛利率为13%，同比降低2.64个百分点。公司房地产毛利率水平与克尔瑞《2023年上半年房企盈利能力报告》中公布的典型上市房企毛利率中位数13.1%持平。

　　③房地产业务亏损原因、合理性及持续性

　　受销售市场持续低迷影响，公司房地产业务销售价格不断下降，毛利率降低，不能完全覆盖相关成本费用导致亏损。主要亏损原因如下：一是公司前期高地价项目进入结算期，天津亚泰雍阳府项目土地取得时间正值土地市场高点，项目一期在2023年集中交付，因市场下行导致销售价格低于预期，该项目结算产品毛利较低；二是2023年公司以现金快速回流为原则，推进尾盘销售，松原澜熙郡项目、吉林凇山湖项目和南京梧桐世家项目，尾盘销售主要是商铺、车库和车位，毛利率较低；三是为稳定目标客群和回笼资金，公司通过促销手段加快库存房源去化，直接压缩了房地产业务的毛利空间；四是预计发生期间费用7亿元，预计计提存货跌价准备4亿元，毛利难以覆盖上述费用，导致房地产业务整体亏损。公司房地产近年无新增土地项目，其他房地产开发项目拿地成本、资本化利息水平未超项目预期成本控制标准。

　　虽然监管部门多措并举提振房地产市场，但政策传递至市场尚需时间，受制于居民整体预期不足，市场表现短期内难以快速改善回升，因此，不确定公司房地产业务亏损是否具有持续性。2024年，公司房地产业务将以养生地产项目和现代建筑为重点，抓住政策显效契机，加大市场拓展，以项目最小核算单位为管控重点，努力降低成本，力争提升房地产业务效益。

　　(2)结合房地产政策变化、销售均价、拿地成本、利息资本化等因素，对比公司和房地产同行业毛利率情况，若公司房地产业务与行业毛利率水平差异较大，请说明原因及合理性。

　　回复：

　　2023年，公司房地产业务销售预计实现毛利1.48亿元，同比减少0.03亿元，预计毛利率13%，同比降低2.64个百分点，主要受房地产市场下行、销售价格下降和前期高地价项目结算影响。房地产业务主要开发项目毛利率情况如下：

　　房地产业务主要开发项目毛利统计表

　　单位：万元

　　根据克尔瑞《2023年上半年房企盈利能力报告》，2023年上半年，行业利润规模延续负增长趋势，且继续表现为净亏损。2023年上半年行业典型上市房企整体毛利率中位数为13.1%，公司房地产业务毛利率整体水平与其持平。

　　2023年，公司有4个毛利率为负的房地产项目，主要计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目毛利率为负，主要是因为房地产行业整体下行，加之上述项目接近尾盘，剩余产品大部分为商业、车位、车库等，为减少资金占用和管理成本，公司调整了销售策略，对尾盘产品进行降价销售，加速去化库存，导致2023年上述项目产品的销售毛利率为负数。公司前期对上述项目已充分计提存货跌价准备。具体情况如下：

　　①松原澜熙郡项目

　　截止2022年末，公司对该项目3,849.82平方米的商业产品计提存货跌价准备3,740.99万元。该项目于2023年已全部售出，已计提存货减值准备结转为零。

　　②吉林凇山湖项目

　　截止2022年末，公司对该项目计提存货跌价准备3,192.91万元。其中对车库产品计提存货跌价准备13.42万元，对商业产品计提存货跌价准备2,748.99万元，对地下车位产品计提存货跌价准备430.50万元。

　　截止2023年末，对未售产品按市场价格及当期实际销售价格进行减值测试，项目应计提存货跌价准备4,327.36万元，其中：商业产品应计提存货跌价准备3,903.05万元，住宅产品应计提存货跌价准备97.45万元，地下车位产品应计提存货跌价准备326.86万元。

　　③烟台兰海公馆项目

　　截止2022年末，公司对该项目计提存货跌价准备2,406.06万元，均为对地下车位产品计提存货跌价准备。

　　截止2023年末，公司结合市场价格及当期实际销售价格，对该项目未售的商业楼及地下车位产品按照整体捆绑进行减值测试，项目商业楼及地下车位产品应计提存货跌价准备454.83万元。

　　④南京梧桐世家项目

　　截止2022年末，该项目计提存货跌价准备833.04万元，是对地下车位产品计提的存货跌价准备。

　　截止2023年末，公司结合当期实际销售价格及未来市场需求，对该项目未售地下车位产品进行减值测试，项目地下车位产品应计提存货跌价准684.07万元。

　　问题二、公告显示，公司天津一级土地整理项目坏账准备计提比例尚不确定，上述坏账准备范围约为 0 至 14 亿元，是本次业绩亏损的另一主要原因。根据前期公告，公司存在相关土地整理支出尚未确认收入，列示于其他流动资产，2022 年年末账面余额 20.47 亿元，前期未计提减值；兰海泉洲水城(天津)发展有限公司(以下简称兰海泉洲)资产组商誉 2022 年年末账面余额 5.53 亿元，仅于 2015年计提减值准备1.75亿元，兰海泉洲主要资产系上述项目的已开发完成待出让土地。请公司:

　　(1)结合土地整理项目应收款的账面余额、账龄情况、减值测试的具体情况，充分说明相关减值迹象发生的具体时间、本次减值计提的充分性和合理性，以及前期是否存在计提不充分的情形；

　　回复：

　　⒈计提减值情况

　　截至2023年12月31日，公司天津一级土地整理项目应收武清区土地整理中心账面余额50.22亿元，其中账龄5年以上50.22亿元，根据公司会计政策，2023年新增计提减值0.85亿元，2023年末累计计提减值25.11亿元，净额25.11亿元。

　　⒉应收账款减值测试情况：

　　⑴公司对应收款项预期信用损失率确定的政策依据

　　根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定及公司的会计政策，应收账款以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司对应收账款主要按照三种风险特征计量预期信用风险：

　　①对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；

　　②对于账龄1年以上风险特征明显增加的应收账款，100%预计信用风险损失；

　　③对于按照账龄这一风险特征进行预期信用风险计量的组合，按照下表中预期信用损失率进行计提。

　　以上预期信用损失率是公司根据以往的经验和历年回款情况综合确定的，是公司结合实际情况综合得出的，作为一项重要的会计估计，具有相当的判断区间，并不完全能够通过计算准确衡量。

　　⑵公司对应收武清土地中心款项预期信用损失率确定的过程

　　按照企业会计准则和公司会计政策规定，对应收武清土地中心款项按照信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口确认整个存续期预期信用损失率。如果公司有证据证明应收武清土地中心的款项存在无法收回的情况，公司将采取单独评价计算预期信用损失。

　　截止2022年末，公司没有证据证明应收武清土地中心的款项存在无法收回的情况，风险特征没有明显增加。

　　首先，应收账款对应的收款对象是武清土地中心，根据公开资料，武清区财政状况良好，其风险特征没有明显增加。武清土地中心是隶属于天津市武清区政府的职能机构，对政府机构欠款，因政府机构主体特殊，信誉高；另外根据2023年公布的2022 年武清区国民经济和社会发展统计公报》，2022年，武清区政府负债率33.32%。因此公司判断，武清区政府负债率远低于60%的国际警戒线，武清区政府不存在信用风险，不存在破产或无资金来源的情况，公司认为应收武清区土地整理中心款项是低风险欠款；

　　其次，武清区土地整理中心已经开始着手结算工作并取得进展。根据公司与天津市武清区土地整理中心签订的2010-001号《天津市武清区黄庄片区一级开发整理协议书》4.2.6条约定：“当本项目整理完成后上市交易的土地所取得的出让金，与届时项目区内土地一级开发整理所需投入的后续资金达到收支平衡后，甲乙双方即时对取得的土地开发整理收益，按约定方式和比例进行利益分配。当本项目区最后一宗土地出让后30日内，由甲乙双方组织开展总决算，确定各自应分得的土地开发整理收益，结果确定后30日内双方结清各自应得的收益，多退少补”；4.2.7条约定：“已经具备上市交易条件的土地，甲方应在60日内安排上市交易。”

　　2021年6月武清区土地整理中心委托天津瑞承会计师事务所对天津市武清区黄庄片区土地开发整理项目（2010年至2021年12月31日）整体的资金投入等进行全面审计，并于2022年9月出具《天津市武清区黄庄片区土地开发整理项目审计报告》（津瑞承专审字（2022）第065号）。根据双方签订的协议及审计报告，公司认为在2018年前上市交易的土地均取得出让金，与届时项目区内土地一级开发整理所需投入的后续资金已达到收支平衡，武清区政府应当按约定方式和比例进行利益分配。

　　截至2022年末，公司已累计完成土地挂牌出让26块，2017年2月武清土地中心就11块土地进行了收益结算，剩余15块土地尚未进行收益结算。公司从2012年至2018年共收到武清区土储中心土地成本、费用返还金额为23.78亿元，收到土地结算收益为8.85亿元，共收回32.63亿元。

　　兰海泉洲项目回款情况明细表

　　单位：亿元

　　按照公司会计政策、公开披露的信息、双方签订的协议、审计报告及项目回款情况，公司对应收武清土地中心的款项进行单项评估信用风险未显著增加的基础上，按照账龄组合计提坏账的历史信用损失经验与兰海泉洲项目计提坏账情况匹配，真实反映了应当计提坏账的情况，符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在前期减值计提不充分的情形。

　　⒊本次业绩预告的不确定因素

　　2023年，公司保持与天津市及武清区政府密切沟通。2023年7月，由长春市发展和改革委员会牵头，会同长春市规划和自然资源局、长春市财政局及公司共同组成工作组，赴天津武清与天津市合作交流办、武清区政府及其相关对口单位组织召开对接交流会，会上就公司兰海泉洲项目进行了沟通。根据双方前期已签订的合同约定，按照首先返还成本、其次返还费用、最后核算利润分配的原则积极推进项目结算。

　　2023年11月公司收到武清区土地整理中心还款0.09亿元，但因天津市统计局尚未公布2023年度天津市国民经济和社会发展统计公报，该笔欠款减值金额目前无法确定。按照公司会计政策，武清土地中心的应收款项截至2023年末已累计计提50%的坏账准备，如果公司没有证据证明应收武清土地中心款项的风险特征明显增加，该项目的预期信用损失率将继续维持在50%，业绩预告中不确定因素预计调减公司归母净利润0元；如果公司有证据证明应收武清土地中心款项的风险特征明显增加，公司将采取单独评价计算预期信用损失，该项目的预期信用损失率将可能由50%上升直至100%，如按照100%计提减值准备测算，上述不确定因素预计调减公司净利润约25亿元，公司持有兰海泉洲58%股权，预计调减公司归母净利润约14亿元。因此，上述不确定因素预计调减公司归母净利润0至14亿元，后续公司将结合2023年天津市武清区政府债务等相关情况，与中介机构共同分析确定该项资产的减值情况。

　　（2）结合兰海泉洲资产组减值测试的具体情况，自查相关资产本次减值计提是否及时、充分、准确，以及前期是否存在计提不充分的情形。

　　回复：

　　兰海泉洲资产组减值测试的具体过程：

　　⒈资产组范围、账面价值：

　　⒉采用的测试方法：

　　兰海泉洲是从事土地一级整理业务的公司，2023年商誉减值测试采用收益法，根据兰海泉洲剩余1,849亩待出让土地的折现收益确认可收回金额。

　　⒊测算计算过程及依据：

　　①营业收入的预测

　　2023年天津市政府“两集中”供地模式持续完善，以需定供、按需挂牌成为主要操作方式，2023年年末，天津已不再对所有地块设置最高限价。

　　公司结合2023年天津市武清区房地产市场情况及兰海泉洲的发展规划，经过综合分析和谨慎判断，预计兰海泉洲剩余1,849亩土地的挂牌转让期为2024年1月1日至2028年12月31日。

　　兰海泉洲土地销售价格参照2023年武清区土地公开挂牌成交价格，预估兰海泉洲剩余1,849亩已开发完成待出让土地不含税收入。

　　②成本及各项费用的预测

　　由于所有待出让土地基本已完成整理投入，销售费用为0，管理费用根据2023年实际情况按600万元/年-700万元/年预测，企业所得税率按25%考虑。

　　③企业整体折现率的确定

　　由于2023年全年数据尚未公布，2023年减值测试的折让系数暂时参照2022年的折现率10.05%。

　　未出让地块未来5年发展规划收益表

　　单位：万元

　　⒋商誉减值测试结果：

　　经测试，兰海泉洲资产组的可收回金额为152,597万元，资产组组合账面价值（含商誉）为300,070万元，将资产组组合账面价值（含商誉）与其可回收金额进行比较，资产组组合（含商誉）减值147,473万元，首先抵减兰海泉洲资产组的商誉95,393万元至零，根据企业会计准则的相关规定，继续抵减兰海泉洲资产组除商誉之外的其他流动资产-兰海泉洲项目账面价值52,080万元。

　　①按照持股比例58%计算，本期应计提商誉减值准备55,328万元，期初已计提商誉减值准备17,531万元，本期应补提商誉减值准备37,797万元。

　　②本期应计提其他流动资产兰海泉洲项目减值准备52,080万元。

　　上述减值计提预计调减公司2023年度净利润89,877万元，调减公司2023年度归母净利润68,003万元。

　　以上回复数据均为未经审计数据，具体准确的财务数据以公司披露的经审计后的2023年年度报告为准。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2024年2月27日