四川汇宇制药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：688553       证券简称：汇宇制药          公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　（一）本次回购基本情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　3、回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币18.31元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金。

　　（二）相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董监高、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股东杨波先生在未来3个月及未来6个月存在减持公司股份的可能，但目前尚无明确减持计划。如后续有相关股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三）相关风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购方案审议情况

　　1、公司于2024年2月6日收到实际控制人、董事长丁兆先生“关于向四川汇宇制药股份有限公司董事会提议回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的函”。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　2、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称《自律监管指引第7号》)的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年2月23日召开第二届董事会第七次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（三）回购期限

　　1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途

　　本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销、转让或法律法规允许的其他用途。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　2、拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。以公司目前总股本42,360.00万股为基础，按回购股份价格上限18.31元/股（含）进行测算如下：

　　注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　根据《自律监管指引第7号》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币18.31元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本42,360.00万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限18.31元/股进行测算，本次回购数量约为327.69万股，回购股份比例占公司总股本的0.77%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限18.31元/股进行测算，本次回购数量约为163.84万股，回购股份比例占公司总股本的0.39%。预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前的股份数为公司截止2024年2月22日的数据。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为45.42亿元，流动资产为29.02亿元，归属于母公司所有者权益为37.08亿元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的1.32%、2.07%、1.62%。截至2023年9月30日，公司资产负债率为18.35%。

　　根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月9日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董监高、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股东杨波先生在未来3个月及未来6个月存在减持公司股份的可能，但目前尚无明确减持计划。如后续有相关股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份的提议人丁兆先生为公司实际控制人、董事长、总经理。2024年2月6日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因是基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人丁兆先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人丁兆先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人丁兆先生承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。

　　若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售部分将履行相关程序予以注销、转让或法律法规允许的其他用途。

　　如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章

　　程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：四川汇宇制药股份有限公司回购专用证券账户

　　回购专用证券账户号码：B886393117

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：688553       证券简称：汇宇制药          公告编号：2024-018

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于新开募集资金专项账户并签订募集

　　资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2021年5月26日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，汇宇制药向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票63,600,000 股，发行价格38.87元/股，本次发行的募集资金总额为 247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币 236,067.48万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

　　二、本次《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2023年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》，同意将募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”、“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”调减的募集资金用于新增募投项目“创新药物（HY-0006）项目的研发”。具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券证券交易所网站披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的公告》（2023-127号）。上述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站披露的《四川汇宇制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-009号）。

　　2024年1月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意授权公司管理层全权办理与募集资金专用账户相关的具体事宜，包括但不限于签订募集资金专用存储监管协议等。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、子公司四川汇宇海玥医药科技有限公司（以下简称“汇宇海玥”）与乐山市商业银行股份有限公司内江分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”、“协议”），并开设了募集资金专户如下：

　　三、协议的主要内容

　　公司、汇宇海玥与乐山市商业银行股份有限公司内江分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要条款如下：

　　甲方：四川汇宇制药股份有限公司

　　四川汇宇海玥医药科技有限公司

　　上述公司共同视为本协议的甲方

　　乙方：乐山市商业银行股份有限公司内江分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》/《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 020000545986  ，截至2024年2月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方 创新药物HY-0006项目_等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_杨泉_、__田斌__可以提前告知后在工作日随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月_15_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并通过邮件等方式抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在无正当理由未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日