陕西能源投资股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议的公告

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源      公告编号：2024-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会议于2024年2月26日上午9时在陕西投资大厦十六楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于2024年2月20日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长赵军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于制定<资产减值准备计提及核销（报废）管理办法>的议案》

　　公司董事会同意制定《陕西能源投资股份有限公司资产减值准备计提及核销（报废）管理办法》。新制定的《陕西能源投资股份有限公司资产减值准备计提及核销（报废）管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于制定<境外投资建设项目管理办法（试行）>的议案》

　　公司董事会同意制定《陕西能源投资股份有限公司境外投资建设项目管理办法（试行）》。新制定的《陕西能源投资股份有限公司境外投资建设项目管理办法（试行）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于制定<反舞弊管理制度（试行）>的议案》

　　公司董事会同意制定《陕西能源投资股份有限公司反舞弊管理制度（试行）》。新制定的《陕西能源投资股份有限公司反舞弊管理制度（试行）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于关于修订<建设项目投资决策管理办法>的议案》

　　公司董事会同意修订《建设项目投资决策管理办法》。修订后的《建设项目投资决策管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于补选战略委员会委员的议案》

　　根据《上市公司治理准则》、《陕西能源投资股份有限公司战略委员会工作细则》等相关规定，因高瑞亭先生已辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务，导致公司战略委员会人数少于《公司章程》和《陕西能源投资股份有限公司战略委员会工作细则董事会战略委员会工作细则》等相关规定的人数。董事会同意补选董事子荣超先生为公司战略委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目的议案》

　　董事会同意投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目。陕投延安2×350MW热电联产项目符合国家政策要求，经济上符合公司投资收益率要求，项目可行，项目总投资约35.3亿元，建设工期为22+2个月。

　　具体内容详见2024年2月27日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目的公告》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》

　　董事会同意公司投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目，由公司全资子公司陕西商洛发电有限公司实施；同意公司向陕西商洛发电有限公司增加资本金112,133.60万元，用于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目建设，资本金根据项目实施进度逐步拨付；同意公司使用首发超募资金83,455.86万元用于上述增资，公司按照相关规定规范使用募集资金，同意公司使用自有资金28,677.74万元用于上述增资。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2024年2月27日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司增资暨对外投资项目的公告》和《关于使用全部超募资金增资全资子公司暨建设新项目的公告》。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于新增募集资金专用账户并授权签订募集资金多方监管协议的议案》

　　董事会同意陕西商洛发电有限公司新设募集资金专用账户事宜并提请董事会授权公司管理层全权决定和办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次开立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理手续等相关事宜。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于审议公司本部2022年度经营业绩考核结果的议案》

　　根据公司2022年度审计的财务报告，结合公司实际情况，对公司2022年度经营业绩完成情况进行了考核评价，董事会同意公司2022年度经营业绩完成情况考核结果为1.063。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过《关于审议经营班子正职2022年度绩效年薪、2020-2022年任期激励及2022年度提质增效、技术创新专项奖励兑现标准的议案》

　　董事会同意兑现公司总经理2022年度绩效年薪和2020-2022年任期激励，及2022年度提质增效、技术创新专项奖励。上述奖励兑现后，不再兑现二届十一次董事会审议已通过的《关于对高管成员上市奖励方案的议案》中对王栋的上市奖励（2023年）。

　　王栋作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于兑现公司经理层2022年度绩效年薪差额及提质增效专项奖励的议案》

　　按照2022年度班子考核结果，依据《陕西能源投资股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《陕西能源投资股份有限公司领导班子成员年薪分配系数确定规则》等相关规定，董事会同意兑现公司经理层绩效年薪差额及提质增效专项奖励。

　　王栋作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过《关于审议公司经理层成员2022年度及2020-2022年任期经营业绩考核结果的议案》

　　根据公司《经理层成员经营业绩考核管理办法》和经理层成员签订的年度及任期经营业绩责任书，董事会同意公司经理层成员2022年度及2020-2022年任期经营业绩的考核结果。

　　王栋作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13.审议通过《关于审议公司经理层成员2022年度薪酬兑现的议案》

　　根据公司《本部经理层成员薪酬管理办法》及经理层成员2022年度经营业绩考核结果，董事会同意对公司经理层成员2022年度绩效薪酬进行兑现。

　　王栋作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《第二届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源      公告编号：2024-005

　　陕西能源投资股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第九次会议于2024年2月26日上午11时在陕西投资大厦十六楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于2024年2月20日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。会议由公司监事会主席王亮先生主持。本次会议应到监事5人，实际出席会议的监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》

　　经审议，监事会同意公司投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目，由公司全资子公司陕西商洛发电有限公司实施；同意公司向陕西商洛发电有限公司增加资本金112,133.60万元，用于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目建设，资本金根据项目实施进度逐步拨付；同意公司使用首发超募资金83,455.86万元用于上述增资，公司按照相关规定规范使用募集资金。其余28,677.74万元使用公司自有资，同意公司使用自有资金28,677.74万元用于上述增资。

　　具体内容详见2024年2月27日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向子公司增资暨对外投资项目的公告》和《关于使用全部超募资金增资全资子公司暨建设新项目的公告》。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于新增募集资金专用账户并授权签订募集资金多方监管协议的议案》

　　根据公司发展需要，结合首发募集资金使用情况，公司拟使用超募资金及自有资金向公司子公司陕西商洛发电有限公司增加资本金，投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目。按照上市监管规定，商洛发电须在银行开立募集资金专用账户，用于存储公司对其增资的超募资金，并接受多方监管。经审议，监事会同意陕西商洛发电有限公司新设募集资金专用账户事宜并同意签署募集资金多方监管协议。

　　审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源      公告编号：2024-006

　　陕西能源投资股份有限公司

　　关于投资建设陕投延安2×350MW

　　热电联产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为加快国家及陕西省电力规划内支撑性电源建设，保障陕西省电力供应和民生用热需求，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称“秦龙电力”）拟出资建设陕投延安2×350MW热电联产项目，该项目由秦龙电力控股子公司陕西能源（延安）圣地蓝热电有限公司（以下简称“延安热电”）作为实施主体进行建设，项目总规划容量为2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，本工程总投资约35.3亿元，其中资本金占20%，由秦龙电力和延安圣地蓝热力（集团）有限公司按照66%、34%的股权比例出资，其他部分通过贷款融资。

　　2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年2月26日召开第二届董事会第十三次次会议，审议通过《关于投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目的议案》

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）陕西秦龙电力股份有限公司

　　名    称：陕西秦龙电力股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　成立日期：1997-12-31

　　注册资本：81325.2082万元人民币

　　注册地址：陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦六层

　　法定代表人：张正峰

　　营业期限：1997-12-31至无固定期限

　　经营范围：一般项目:热力生产和供应:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;酒店管理;非居住房地产租赁;固体废物治理:非金属废料和碎屑加工处理，建筑砌块制造;轻质建筑材料制造，资源再生利用技术研发，石灰和石膏销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑装饰材料销售;环保咨询服务;资源循环利用服务技术咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）延安圣地蓝热力（集团）有限公司

　　名    称：延安圣地蓝热力（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017-03-31

　　注册资本：10000万人民币

　　注册地址：陕西省延安市宝塔区机场路燃气总公司办公楼二层

　　法定代表人：常继平

　　营业期限：2017-03-31至无固定期限

　　经营范围：一般项目：热力生产和供应；金属材料制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；保温材料销售；金属制品修理；特种设备销售；电力设施器材销售；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；供冷服务；制冷、空调设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：供暖服务；特种设备安装改造修理；燃气燃烧器具安装、维修；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　三、项目实施主体公司情况

　　名    称：陕西能源（延安）圣地蓝热电有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020-03-26

　　注册资本：8亿元人民币

　　注册地址：陕西省延安市安塞区沿河湾镇

　　法定代表人：刘龙军

　　营业期限：2020-03-26至无固定期限

　　经营范围：电源的开发、生产、运营；电力、热力、粉煤灰、石膏及辅助产品的生产、销售；发电设备及辅助设备的检修、安装；电力应用技术的开发，技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：秦龙电力持股比例66%，延安圣地蓝热力（集团）有限公司持股比例34%。

　　主要财务数据:（单位：万元）

　　注：2022年度，延安热电处于利润总额和净利润为0，原因为2022年公司处于基建期尚未投产，无生产收入和成本，公司发生的费用支出均在在建工程科目核算。

　　四、拟投资项目情况

　　1、投资项目基本情况

　　本次投资项目位于延安市安塞高新技术产业开发区，作为延安市中心城区热电联产规划集中供热热源点之一，将与南区热源厂和宝塔区燃煤锅炉房等现役调峰热源共同承担第一供热分区（新区一分部）、第四供热分区（西北川）、第三供热分区（老城区一分部）、第五供热分区（南区）、第六供热分区（燃煤锅炉房联网、高新东区）和第七供热分区（万花）等6个供热分区的采暖热负荷，预计近期（2025年）承担总供热面积约1905×104㎡、远期（2030年）承担总供热面积约2252×104㎡。

　　2、项目可行性分析

　　本次投资项目拟建设 2×350MW 超临界燃煤空冷热电联产机组，同步建设烟气除尘、脱硫、脱硝设施。

　　本次投资项目的建设可替代当地部分燃煤锅炉、满足区域供热需要，有利于提高资源综合利用效率，降低污染物排放，改善当地生态环境，符合国家的能源产业政策；本期工程的建设可满足陕西电网负荷发展需要，有利于改善延安地区能源供应结构，提高电网安全稳定运行水平，提升系统调峰能力。项目利用正在建设的 2×25MW 高温高压背压式机组预留场地及部分辅助附属设施，有利于工程建设。项目投资可行。

　　3、项目建设资金来源

　　本项目总投资约35.3亿元，其中资本金占20%，由秦龙电力和延安圣地蓝热力（集团）有限公司按照66%、34%的股权比例出资，其他部分通过贷款融资。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　陕投延安2×350MW热电联产项目，有良好的电力和供热负荷供应基础保障，符合国家产业政策和陕西省发展规划要求，符合公司长远发展规划，有利于夯实公司煤电主业。同时，本项目投资有利于促进煤炭资源的转化消纳和煤炭产品的保价增值，为公司可持续长远发展创造积极有利的条件。

　　2、存在的风险

　　在实际经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性。

　　3、对公司的影响

　　本项目的实施是依据公司战略发展需要，扩大煤电主业规模，打造公司新的业务增长点，增强公司的盈利能力和综合竞争力而作出的慎重决策，有利于提升公司在火电及民生供热领域的综合实力。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议

　　2、第二届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：001286      证券简称：陕西能源         公告编号：2024-007

　　陕西能源投资股份有限公司

　　关于向子公司增资暨对外投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.增资对象：陕西商洛发电有限公司

　　2.增资金额：112,133.60万元。其中，使用首发超募资金83,455.86万元，其余28,677.74万元使用公司自有资金

　　3.投资标的名称：陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目

　　4.风险提示：本次增资后陕西商洛发电有限公司仍可能面临项目建设、市场风险、运营风险以及环境等方面的风险，公司将加强对子公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第二届董事会十三次会议以及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，董事会同意公司投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目，由公司全资子公司陕西商洛发电有限公司实施；同意公司向陕西商洛发电有限公司增加资本金112,133.60万元，用于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目建设，资本金根据项目实施进度逐步拨付；同意公司使用首发超募资金83,455.86万元用于上述增资，公司按照相关规定规范使用募集资金。其余28,677.74万元使用公司自有资金。现将相关事项公告如下：

　　一、增资情况概述

　　为有效增加陕西电网调峰能力，促进新能源消纳，同时为保障关中负荷中心区域电力供应安全，带动当地资源开发和相关产业发展，促进地方经济发展，公司拟投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目。按照《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号文件）“电力项目资本金为项目总投资的20%”的规定，本次向全资子公司陕西商洛发电有限公司（以下简称“商洛发电”）增加资本金112,133.60万元，用于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目建设，项目静态总投资534,482万元，动态总投资560,668万元。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据（单位：万元）

　　三、投资项目的基本情况

　　四、本次增资开展项目建设对公司的影响

　　本项目在电厂一期工程预留场地连续扩建，并利用一期已建公用系统、铁路专用线、贮灰场、防护工程等，项目扩建条件优越，可充分发挥电厂已有设施作用，提高投资效益。通过本次项目的实施，公司将获得一定的经济效益，同时，本项目投资可促进当地国民经济的可持续发展，具备一定的社会效益。

　　五、本次投资的风险分析

　　1、项目实施的风险

　　该项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。

　　2、价格波动的风险

　　市场价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。该项目主要为建设火力发电厂，煤炭价格会影响电力的成本。该项目的煤炭来源以公司内部煤炭供应为主，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动上的不利，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对项目收益产生影响。

　　3、市场竞争的风险

　　随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市场化改革进程的不确定性、未来的电价水平和电量销售均的不确定性，会对该项目的实施收益产生影响。

　　四、备查文件

　　1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：001286      证券简称：陕西能源         公告编号：2024-008

　　陕西能源投资股份有限公司

　　关于使用全部超募资金增资全资子公司

　　暨建设新项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.投资建设项目：陕投商洛电厂二期2×660MW项目（以下简称“商洛电厂二期”、“该项目”）。

　　2.投资金额及资金来源：预计项目静态总投资534,482万元，动态总投资560,668万元。公司本次投资金额112,133.60万元，使用超募资金金额83,455.86万元，将根据项目建设进度投入（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。

　　3.本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　4.风险提示：该项目实施过程中，可能存在投资金额较大及项目市场前景、工程建设不确定性等风险。

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第二届董事会十三次会议以及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金公司投资建设商洛电厂二期。现将相关事项公告如下：

　　一、首发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储多方监管协议》。

　　根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划用于清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）420,000万元，用于补充流动资金180,000万元，合计使用600,000万元，超募资金83,455.86万元。截至2024年1月末，公司及相关子公司开立的募集资金账户存款余额如下：

　　二、本次募投项目的具体情况

　　（一）项目概况

　　（二）项目建设单位情况

　　（三） 项目建设单位情况主要财务数据（单位：万元）

　　（四）项目投资概算（单位：万元）

　　项目静态总投资534,482万元，动态总投资560,668万元，具体如下：

　　注：本表中单位为“万元”。

　　（五）项目投资必要性

　　1、发挥煤电兜底保障作用，满足陕西省电力稳供需求

　　随着陕西省区域协调发展战略的实施，关中、陕北及陕南将形成各具特色、互为支撑的发展格局，全省“十四五”及“十五五”电力缺口较大。本项目距关中东南部电网约60-80公里，可作为该区域电网的支撑性电源，保障关中负荷中心区域电力供应安全。

　　2、增强电力系统调峰能力，助力高比例消纳新能源

　　在“双碳”目标引领下，陕西省新能源装机规模快速增长，预计“十四五”末将达到49500MW，系统调峰压力不断增大。本项目机组具有深度调峰能力，可有效增加陕西电网调峰能力，促进新能源消纳。

　　3、利用电厂扩建资源，发挥既有公用设施作用

　　本项目在电厂一期工程预留场地连续扩建，并利用一期已建公用系统、铁路专用线、贮灰场、防护工程等。本项目扩建条件优越，可充分发挥电厂已有设施作用，提高投资效益；同时，建设本项目可带动当地资源开发和相关产业发展，增加就业，促进地方经济发展。

　　综上所述，通过本次项目的实施，公司将获得一定的经济效益和社会效益，促进当地国民经济的可持续发展，因此商洛电厂二期投资具有一定的必要性。

　　（六）项目投资可行性

　　1、政策支持发展

　　该项目立足双碳大背景下国家对该行业的供需调整和省内的政策指导，符合国家及地方关于相关产业的政策法规，具备良好的政策支持环境。陕西省发展和改革委员会在《关于加快省内自用煤电项目前期工作的函》（陕发改能电力函〔2023〕60号）中，已将该项目列入省内自用煤电项目规划，同时已取得陕西省发改委《关于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目核准的批复》，为商洛电厂二期的投资建设开展铺平了道路。

　　2、技术设计可行

　　该项目高度重视技术层面的实施性，由中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司出具了《可行性研究报告》。西北电力设计院有限公司针对该项目与公司进行了充分的沟通，在报告中作了科学的论证和专业的设计，并通过了中国国际工程咨询有限公司组织审查、论证，商洛电厂二期已具备坚实的基础和充足的启动条件。

　　3、运营经验丰富

　　该项目系陕投商洛电厂的二期建设项目，在未来的运营上有大量的一期项目和公司子公司其他电厂项目的建设经验可供借鉴。公司专注于火力发电领域多年，根据自身经营特点，积极探索、不断创新，积累了丰富的生产经验，对行业发展形成了深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力，优异的营业效益为商洛电厂二期项目在以后的生产、销售的运营管理上提供了有利的条件。

　　综上所述，该项目在政策、技术、运营等层面上可行，能带来一定的投资效益和积极的社会影响效益。

　　（七）项目主要风险

　　1、项目实施的风险

　　该项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。

　　2、价格波动的风险

　　市场价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。该项目主要为建设火力发电电厂，煤炭市场的价格会影响电力的成本。该项目的煤炭来源以公司内部煤炭供应为主，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动上的不利，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对项目收益产生影响。

　　3、市场竞争的风险

　　随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市场化改革进程的不确定性、未来的电价水平和电量销售均的不确定性，会对该项目的实施收益产生影响。

　　（八）保障超募资金安全的管理措施

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司根据超募资金募投项目的专项管理需求，拟向银行申请设立1个专用银行账户（银行账户信息详见附件），管理本次超募资金募投项目的募集资金，并与银行、保荐机构签署募集资金多方监管协议。

　　三、审议程序

　　公司于2024年2月26日召开第二届董事会十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金向陕西商洛发电有限公司增资投资建设商洛电厂二期。

　　保荐人对上述事项出具了无异议的核查意见：经核查，公司本次拟使用超募资金向子全资子公司商洛发电增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目已经董事会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人同意陕西能源拟使用超募资金向子全资子公司商洛发电增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目事项。

　　四、备查文件

　　1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第九次会议决议》；

　　3、中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司出具的关于《陕西能源投资股份有限公司拟使用超募资金向全资子公司增资暨投资商洛二期项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司

　　拟使用超募资金向全资子公司增资

　　暨投资商洛二期项目的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对陕西能源拟使用超募资金向全资子公司陕西商洛发电有限公司（以下简称“商洛发电”）增资暨投资陕投商洛电厂二期2×660MW项目（简称“商洛二期项目”）事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金人民币720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　根据已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划用于清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）420,000万元，用于补充流动资金180,000万元，合计使用600,000万元。

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为683,455.86万元，其中超募资金金额为83,455.86万元。截至2024年1月末，公司及相关子公司开立的募集资金账户存款余额如下：

　　单位：元

　　二、本次使用超募资金增资全资子公司暨投资建设项目的情况

　　（一）出资方式

　　按照《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号文件）“电力项目资本金为项目总投资的20%”的规定，本次拟向商洛发电增加资本金112,133.60万元，其中：

　　1、公司拟使用首次公开发行全部超募资金83,455.86万元，以资本金方式向商洛发电出资，公司按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与商洛发电、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金，根据项目进度分批投入。

　　2、以自有资金28,677.74万元向商洛发电增资，根据项目进展情况逐步到位。

　　（二）建设项目的基本情况

　　1、项目概况

　　2、项目投资概算

　　项目静态总投资534,482万元，动态总投资560,668万元，具体如下：

　　单位：万元

　　（三）本次增资及项目实施主体的基本情况

　　1、公司名称：陕西商洛发电有限公司

　　2、成立时间：2011年04月29日

　　3、统一社会信用代码：91611000573527635R

　　4、注册地址：陕西省商洛市商州区沙河子镇张村

　　5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：张正峰

　　7、注册资本：120,000万元人民币

　　8、经营范围：电力生产与销售，热力生产与销售，石膏、粉煤灰、渣的综合利用及其产品的销售，电力咨询，火电厂运行与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、营业期限：2011年04月29日至无固定期限

　　10、股权结构：陕西能源持有商洛发电100%股权

　　11、商洛发电不是失信被执行人。

　　12、关联关系：商洛发电为公司全资子公司

　　13、商洛发电最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计

　　（四）项目投资的必要性及可行性

　　1、项目投资的必要性

　　（1）发挥煤电兜底保障作用，满足陕西省电力稳供需求

　　随着陕西省区域协调发展战略的实施，关中、陕北及陕南将形成各具特色、互为支撑的发展格局，全省“十四五”及“十五五”电力缺口较大。本项目距关中东南部电网约60-80公里，可作为该区域电网的支撑性电源，保障关中负荷中心区域电力供应安全。

　　（2）增强电力系统调峰能力，助力高比例消纳新能源

　　在“双碳”目标引领下，陕西省新能源装机规模快速增长，预计“十四五”末将达到49500MW，系统调峰压力不断增大。本项目机组具有深度调峰能力，可有效增加陕西电网调峰能力，促进新能源消纳。

　　（3）利用电厂扩建资源，发挥既有公用设施作用

　　本项目在电厂一期工程预留场地连续扩建，并利用一期已建公用系统、铁路专用线、贮灰场、防护工程等。本项目扩建条件优越，可充分发挥电厂已有设施作用，提高投资效益；同时，建设本项目可带动当地资源开发和相关产业发展，增加就业，促进地方经济发展。

　　综上所述，通过本次项目的实施，公司将获得一定的经济效益和社会效益，促进当地国民经济的可持续发展，因此商洛电厂二期投资具有一定的必要性。

　　2、项目投资可行性

　　（1）政策支持发展

　　该项目立足双碳大背景下国家对该行业的供需调整和省内的政策指导，符合国家及地方关于相关产业的政策法规，具备良好的政策支持环境。陕西省发展和改革委员会在《关于加快省内自用煤电项目前期工作的函》（陕发改能电力函〔2023〕60号）中，已将该项目列入省内自用煤电项目规划，同时已取得陕西省发改委《关于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目核准的批复》，为商洛电厂二期的投资建设开展铺平了道路。

　　（2）技术设计可行

　　该项目高度重视技术层面的实施性，由中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司出具了《可行性研究报告》。西北电力设计院有限公司针对该项目与公司进行了充分的沟通，在报告中作了科学的论证和专业的设计，并通过了中国国际工程咨询有限公司组织审查、论证，商洛电厂二期已具备坚实的基础和充足的启动条件。

　　（3）运营经验丰富

　　该项目系商洛电厂的二期建设项目，在未来的运营上有大量的一期项目和公司子公司其他电厂项目的建设经验可供借鉴。公司专注于火力发电领域多年，根据自身经营特点，积极探索、不断创新，积累了丰富的生产经验，对行业发展形成了深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力，优异的营业效益为商洛电厂二期项目在以后的生产、销售的运营管理上提供了有利的条件。

　　综上所述，该项目在政策、技术、运营等层面上可行，能带来一定的投资效益和积极的社会影响效益。

　　（五）项目主要风险

　　1、项目实施的风险

　　本次超募资金投资建设项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。

　　2、价格波动的风险

　　煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。本项目主要为建设火力发电电厂，煤炭市场价格影响电力的成本。本项目的煤炭来源以公司内部煤炭供应为主，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对项目收益产生影响。

　　3、市场竞争的风险

　　随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性，将对本项目的实施收益产生影响。

　　（六）保障超募资金安全的管理措施

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟向银行申请设立1个专用银行账户，管理本次超募资金募投项目的募集资金，并与银行、保荐人签署募集资金多方监管协议。

　　三、相关审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年2月26日召开第二届董事会十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金投资建设商洛电厂二期。董事会同意本次使用超募资金投资计划的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年2月26日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金投资建设商洛电厂二期。

　　四、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次拟使用超募资金向全资子公司商洛发电增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人同意陕西能源拟使用超募资金向全资子公司商洛发电增资暨投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目事项。

　　保荐代表人：黄  超    李泽由

　　中信证券股份有限公司

　　2024年2月26 日

　　保荐代表人：滕  晶    张  亮

　　西部证券股份有限公司

　　2024年2 月26 日