浙江日发精密机械股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机          编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第八届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2024年2月20日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司董事会同意公司使用自筹资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式进行回购公司股份，用于后续股权激励计划或者员工持股计划。根据《公司章程》相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。《关于回购公司股份方案的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。具体方案逐项表决如下：

　　1、回购股份的目的及用途

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、回购股份的种类

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、回购股份的方式

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、回购股份的价格区间

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、回购股份符合相关条件

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、回购股份的资金来源

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、回购股份的实施期限

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、办理回购事宜的具体授权

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为适应现行相关法律法规及规范性文件的变化，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　《关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司董事会同意根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行修订。具体修订制度及审议情况如下：

　　1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过

　　10、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过

　　上述第1至6项制度尚需提交股东大会审议。

　　修订后的制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据公司实际情况，董事会决定暂不召开股东大会审议本次会议的相关事项。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　2024年2月26日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机          编号：2024-004

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第八届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2024年2月20日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司监事会同意公司使用自筹资金通过深圳证券交易所以集中竞价方式进行回购公司股份，用于后续股权激励计划或者员工持股计划。回购公司股份方案逐项表决如下：

　　1、回购股份的目的及用途

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、回购股份的种类

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、回购股份的方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、回购股份的价格区间

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、回购股份符合相关条件

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、回购股份的资金来源

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、回购股份的实施期限

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、办理回购事宜的具体授权

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告！

　　浙江日发精密机械股份有限公司监事会

　　2024年2月26日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2024-005

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、回购方案的主要内容

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

　　1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元；

　　2、回购价格区间：不超过人民币7.70元/股；

　　3、回购数量及占公司总股本的比例：按本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限7.70元/股测算，预计可回购股份的数量约为12,987,013股，回购股份数量约占公司总股本的1.62%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限7.70元/股测算，预计可回购股份数量约为6,493,506股，回购股份数量约占公司总股本的0.81%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　5、本次回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。

　　6、相关人员的减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

　　4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于2024年2月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的认可和对未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，共同促进公司的长远发展，同时也为充分调动公司管理层和核心人才的工作积极性，完善长效的激励机制，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，公司拟使用自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份。

　　本次回购股份拟全部用于后续股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的价格区间

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币7.70元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间内实施了资本公积转增股本、配股、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（六）回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　1、回购股份的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限7.70元/股测算，预计可回购股份的数量约为12,987,013股，约占公司总股本的1.62%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限7.70元/股测算，预计可回购股份数量约为6,493,506股，约占公司总股本的0.81%。具体回购股份的数量以回购期限满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自筹资金。

　　（八）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（九）办理回购事宜的具体授权

　　为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。

　　授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购若按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币7.70元/股计算，预计可回购股份数量约为12,987,013股。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，按照截至2024年2月20日公司股本结构测算，预计公司股权的变动情况如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购若按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币7.70元/股计算，预计可回购股份数量约为6,493,506股。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，按照截至2024年2月20日公司股本结构测算，预计公司股权的变动情况如下：

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购对公司经营、财务的影响

　　截止2023年12月31日，公司总资产为人民币479,111.82万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币174,553.08万元，流动资产为人民币231,611.42万元（上述数据为公司财务部初步核算数据，最终财务数据以2023年年度审计报告为准）。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.09%、5.73%、4.32%。因此根据公司实际经营及未来发展等情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值及对未来发展的信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，巩固公司在资本市场的形象，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。

　　3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一

　　致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其一致行动人回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施股权激励计划或员工持股计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　六、回购股份方案的审议程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

　　4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　2024年2月26日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2024-006

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况公告如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月26日