深圳市德明利技术股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：001309                证券简称：德明利                公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　R是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以113247800为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业。自设立以来，公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。

　　公司目前已经建立了完善的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。

　　（二）主要产品

　　公司自主研发多款存储主控芯片，结合自研固件方案与量产工具，以存储模组形式为客户提供存储产品。公司目前已经建立了完善的闪存存储产品矩阵，具体包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大产品线。在消费级市场，公司通过自研主控、自建测试与生产线，形成具有较高性价比的标准化移动存储、固态硬盘存储产品；在商规级、工规级、车规级与企业级应用领域，公司聚焦场景需求，灵活、高效调整主控与固件方案，通过UDStore行业存储产品线为客户提供以嵌入式产品为主的高品质、定制化的存储解决方案。公司的存储业务均系基于闪存技术的研发与应用，以闪存主控芯片的设计、研发为基础，结合主控芯片固件方案及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，公司目前研发量产了多款存储主控芯片，最终通过存储模组产品形式实现销售。

　　公司的产品可分为以下几种：

　　1.移动存储

　　1）存储卡模组

　　存储卡是一种利用闪存技术存储数据信息的存储器，其尺寸小巧，外形多为卡片形式，主要应用于手机、GPS设备、数码相机、无人机、安防摄像头、智能音箱、电子游戏机等消费电子产品中作为存储介质。此外，公司进一步开发了工规级、商规级存储卡产品，及宽温和高耐久特性，可适用于车载监控、行车记录仪、中控导航、灾备盒、部标机等对产品稳定性要求较高的复杂环境。

　　公司存储管理应用方案广泛支持三星电子、铠侠、西部数据/闪迪、海力士、长江存储等各家存储原厂的相关存储晶圆产品，并高效实现对NAND Flash存储颗粒的数据管理和应用性能提升，进一步扩展存储卡模组产品的兼容性、提高存储卡的读写速度、稳定性以及降低整机产品功耗等。

　　2）存储盘模组

　　存储盘（U盘）是一种通过USB接口进行数据传输，利用NAND Flash存储芯片进行存储的可移动数据存储装置，目前已经成为人们日常生活中最常用的移动存储介质之一。

　　公司存储盘模组产品方案具有较好的性能和成本优势以及广泛地支持三星电子、铠侠、西部数据、海力士、长江存储等各家存储原厂的相关存储晶圆产品。

　　2.固态硬盘

　　固态硬盘使用固态存储芯片阵列制成，它的出现满足了大容量存储应用场景需求。固态硬盘主要包括SSD（固态硬盘）、PSSD（移动固态硬盘）等产品形式，被广泛应用于PC、数据中心、人工智能、工控、安防、网络终端、医疗、航天、军工等诸多领域。

　　公司目前拥有2.5 inch、M.2、mSATA三种形态的SSD系列产品，除SATA接口外，M.2覆盖SATA3、PCIe两种协议接口。产品采用原厂提供的优质NAND Flash资源，结合定制化高性能主控和自主固件，在保证兼容性和稳定性的同时，也可实现各类客制化需求。固态硬盘产品能够显著提升台式机、个人和商用电脑的性能，在企业级、服务器系统和数据中心等应用领域也有着优异表现。面对国产化趋势，公司将发挥本土优势，加快国产化平台认证导入进程，助力SSD国产化进程。

　　3.嵌入式存储

　　嵌入式存储广泛应用于智能终端，如智能手机、平板、智能电视、机顶盒等，近年随着智能网联汽车蓬勃发展，自动驾驶辅助系统（ADAS）、智能车载娱乐系统（IVI）、行车记录仪（DASH-CAM）等车用设备也成为嵌入式存储的主战场。

　　公司目前嵌入式存储产品线已经布局车规、工规、商规，并开发了高耐久特性产品，面向差异化市场，采用包括eMMC 5.1在内的主流协议标准，以丰富的闪存及主控方案搭配，深入应用场景以满足市场需求。另外，针对高速、大容量的应用，公司已规划UFS产品线，容量设定256GB-1TB，并积极进行产品验证和市场导入。公司同时也在积极推动自研嵌入式存储主控，助力嵌入式存储产品的国产化进程和自主可控水平，为我国的数据信息安全贡献力量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：001309        证券简称：德明利        公告编号：2024-010

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的会议通知已于2024年2月13日以电子邮箱的方式送达给全体董事，会议于2024年2月23日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　1、 审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

　　董事会审议通过了公司《2023年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。

　　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于公司<2023年董事会工作报告>的议案》

　　董事长李虎先生向全体董事汇报了公司2023年董事会工作情况。经审议，董事会认为《2023年董事会工作报告》真实、准确地反映了2023年公司董事会相关工作的进展及成果。

　　独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　《2023年董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、报告期内董事履行职责的情况”、“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况” 的相关内容。《2023年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、 审议通过了《关于公司<2023年总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2023年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层2023年度在落实董事会、股东大会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

　　董事会同意公司根据2020年《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，注销2名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720份。其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770份。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的公告》。

　　广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、 审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　董事会同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》回购注销8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为 759,528元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，董事会同意报出《关于公司2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、 审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　董事会同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以截至2023年12月31日的总股本113,247,800为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14,722,214元，资本公积金转增股本33,974,340股，本次转增后公司总股本将增加至147,222,140股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、 审议了《关于确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会认真审议了2023年公司董事、高级管理人员的薪酬情况。经审查，2023年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子司领取的薪酬总额为737.52万元。2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　全体董事回避表决本议案，并同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　9、 审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》

　　董事会同意公司2024年度向金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信/借款额度（包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务），授信额度可循环使用。

　　董事会同意公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务）、开展保理业务、供应链金融、向供应商采购商品或服务、以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，预计发生金额不超过人民币40亿元，在额度内可循环使用。

　　公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项的有效期均为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日的前一日止。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐人出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会独立董事专门会议第五次会议的审查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　10、 审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会同意报出公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司监事会对《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　11、 审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会同意报出《2023年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　12、 审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》

　　董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2023年独立性情况的专项评估意见》。

　　本议案独立董事周建国、曾献君、杨汝岱回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

　　13、 审议通过了《关于<对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》

　　董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　14、 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　董事会同意修订《内幕信息知情人管理制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　15、 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任李格格女士担任公司证券事务代表。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　16、 审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年3月18日下午15点在公司24楼会议室，召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　三、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　3、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议的审查意见。

　　4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

　　5、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

　　7、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

　　8、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

　　9、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　证券代码：001309        证券简称：德明利        公告编号：2024-018

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，公司决定于2024年3月18日下午15：00点召开2023年年度股东大会，现就本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年3月18日（星期一）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月18日上午9:15-9:25，

　　9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月18日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2024年3月13日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　在股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　本次股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋24楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1. 提案编码及提案名称表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2. 上述提案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。提案9.00已经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐人发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3. 提案7.00、提案8.00与公司董事、监事、高级管理人员存在关联，在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本提案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　4. 提案9.00涉及关联交易，关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　5. 上述提案4.00、6.00、10.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　6. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等要求，以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　　2.登记时间：2024年3月15日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）；2024年3月18日下午

　　14:30～15:00。

　　采取信函或传真方式登记的， 须在2024年3月18日中午12:00之前送达或传真（0755-23572708）到公司。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋24楼德明利董事会办公室。

　　4.登记要求：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

　　股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　5.其他事项：

　　（1）本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：于海燕、李格格

　　电话：0755-2357 9117

　　传真：0755-2357 2708

　　电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

　　（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到达会场办理会议入场手续。

　　四、网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《参会股东登记表》

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月18日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本人/本单位出席于2024年3月18日（星期一）召开的深圳市德明利技术股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为深圳市德明利技术股份有限公司2023年年度股东大会授权委托书签字页）

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　致：深圳市德明利技术股份有限公司

　　注：1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会， 所造成的后果由本人（单位）承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的登记表，于登记截止日前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真时间以公司收到为准。股东或股东代理人也可于会议当天现场提交此表。

　　3、如股东或代理人拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点， 并注明所需要的时间。因时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本表表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　证券代码：001309       证券简称：德明利        公告编号：2024-015

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、公司2023年度可供分配利润情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第5-00009号），公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润24,998,465.34元，未分配利润256,992,084.03元。母公司2023年年初未分配利润199,299,479.78元, 2023年年度实现净利润-59,344,618.97元，根据《公司法》和公司章程的有关规定，未提取法定公积金、任意公积金，减去2023年内已实施的2022年度利润分配15,000,211.36元，截止2023年12月31日，母公司未分配利润124,954,649.45元，母公司资本公积金为745,470,217.52元，其中资本公积-股本溢价为690,303,067.92元。

　　根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，截止2023年12月31日，公司可供分配利润为124,954,649.45元。

　　二、公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案主要内容

　　1、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准确》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的及公司章程的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　2、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体情况

　　为确保公司股东的相关权益，回馈广大投资者，在符合公司章程和《公司上市后三年股东回报规划》所规定的利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定了2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，具体为：

　　以截至2023年12月31日的公司总股本113,247,800为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14,722,214元，资本公积金转增33,974,340股本次转增后公司总股本将增加至147,222,140股，母公司资本公积金余额为711,495,877.52，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

　　本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。

　　三、本次利润分配及资本公积转增股本预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，遵循了《公司章程》、《公司上市后三年股东回报规划》所规定的利润分配原则，不会对公司的正常经营和长远发展造成不利影响，确保了广大投资者的相关权益，审议程序符合相关规定。

　　监事会同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他说明

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日