厦门厦钨新能源材料股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能        公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年2月27日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由杨金洪董事长主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票；本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回购股份的价格不超过人民币51.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　（二）审议通过《关于2024年度开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于2024年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-006）。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年02月28日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2024-005

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于以集中竞价方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的价格：不超过人民币51.00元/股，该价格不超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　3、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　4、回购资金来源：公司自有资金；

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据新的监管规定与要求调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月21日，公司筹划拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-042）。

　　2024年2月27日，公司召开第二届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，并对本次事项发表了明确同意的审查意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》等相关规定，公司本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

　　1.回购期限提前届满

　　回购期限内，若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①在回购期限内，若回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　③如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2.回购限制

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）回购价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过人民币51.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　1.回购股份数量、占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本420,771,001股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币51.00元/股进行计算，本次回购数量约为98.04万股，回购股份比例占公司总股本约0.23%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币51.00元/股进行计算，本次回购数量约为58.82万股，回购股份比例占公司总股本约0.14%。

　　注：拟回购数量按照回购价格上限51.00元/股进行测算

　　2.回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　3.回购资金来源

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000万元和上限人民币5,000万元，假设回购价格51.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为138.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为84.62亿元（上述财务数据未经审计）。假设按照回购资金上限5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占上述财务数据的比例分别为0.36%、0.59%，本次回购方案对公司日常经营影响较小。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为37.22%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据以上测算，并结合公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权的变更。

　　（八）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（九）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东均回复在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司若未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人员具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据新的监管规定与要求调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、上网公告附件

　　《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年02月28日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2024-006

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇远期

　　结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度开展远期结售汇业务的议案》，同意授权公司管理层自本次董事会审议通过后在2024年度内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，外汇远期结售汇开展外币金额额度为不超过2.1亿元人民币的等值外币，该额度在有效期内可滚动使用。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、开展外汇远期结售汇业务的目的

　　公司存在境外采购及境外销售，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金的使用效率，公司拟开展外汇远期结售汇业务，使公司业绩保持平稳。

　　二、开展外汇远期结售汇业务概述

　　外汇远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是与银行签订外汇远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　公司拟开展的外汇远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币。

　　三、开展外汇远期结售汇业务的期间和规模

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会审议通过后在2024年度内开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件，外汇远期结售汇业务开展外币金额为不超过2.1亿元人民币的等值外币，该额度在有效期内可滚动使用，同时授权公司财务部门在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

　　四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析

　　公司开展外汇远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司已建立相应的管理制度，对开展外汇远期结售汇业务的规范要求做出明确定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。

　　五、外汇远期结售汇业务风险分析

　　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配；但开展外汇远期结售汇业务仍存在一定风险，主要如下：

　　（一）汇率波动风险：在汇率走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率可能劣于市场即期汇率，从而造成潜在损失。

　　（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务具有一定的复杂性，可能会由于内控制度机制设计不完善或执行不到位而造成风险。

　　（三）客户违约风险：若客户外币应收账款发生逾期或坏账，货款无法在预测的回款期内收回，可能使实际发生的现金流与操作的外汇远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。

　　六、外汇远期结售汇业务风险控制措施

　　（一）公司制定了《外汇衍生品业务管理制度》，规定了公司的外汇衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇衍生品业务管理制度》就公司交易额度、审批权限、交易管理及内部操作流程、责任部门、风险控制及信息披露等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

　　（二）为防止外汇远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　（三）公司对每笔远期结售汇业务进行登记，建立业务台账，并根据合约安排资金交割，避免交割违约风险的发生。

　　（四）公司财务部门对外汇远期结售汇业务的盈亏情况进行定期统计分析，并向公司管理层报告相关情况。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司开展外汇远期结售汇以正常经营为基础，目的是规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合公司业务发展需要。同时，公司也制定了相应管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，对开展外汇远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司开展远期结售汇业务。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　公司本次拟开展的外汇远期结售汇业务事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

　　公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇衍生品业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

　　综上所述，保荐机构兴业证券股份有限公司对公司开展外汇远期结售汇业务的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

　　2024年02月28日