国旅文化投资集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国旅联合

　　股票代码：600358

　　信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司

　　住所：厦门市思明区环岛南路3088号206室

　　通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室

　　权益变动性质：股份减少（质押证券处置）

　　签署日期：2024年2月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：

　　2014年5月21日，金汇丰盈与当代旅游签署《一致行动协议》，根据协议约定双方互为一致行动人。2022年12月6日，金汇丰盈持有的上市公司15,000,000股股份被司法拍卖，占公司总股本的2.97%；本次司法拍卖后，金汇丰盈不再持有上市公司股份，金汇丰盈和当代旅游不再互为一致行动人。

　　二、 信息披露义务人主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及持股计划

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人持有的国旅联合股份被证券质押处置及信息披露义务人一致行动人持有的国旅联合股份被司法拍卖导致的权益变动。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　信息披露义务人已进入到破产清算阶段，未来12个月内存在再次减少公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持股详细情况如下表：

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。

　　二、本次权益变动方式

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司57,936,660股股份、通过一致行动人金汇丰盈持有上市公司15,000,000股股份，合计占公司总股本的14.44%。

　　2、2022年12月6日，金汇丰盈持有的上市公司15,000,000股股份被司法拍卖，占公司总股本的2.97%，本次拍卖后金汇丰盈不再持有上市公司股份，金汇丰盈不再是当代旅游的一致行动人。

　　3、2023年12月25日，当代旅游与赵俊签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的上市公司8,810,000股股票处置过户给赵俊，以抵偿当代旅游欠付赵俊的等额未履行债务，占公司总股本的1.74%。

　　4、2024年2月26日，当代旅游与四川信托有限公司（代“四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划”）签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的上市公司25,250,726股股票处置过户给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划，以抵偿当代旅游欠付四川信托的等额未履行债务，占公司总股本的5.00%。

　　本次权益变动系信息披露义务人持有的国旅联合股份被证券质押处置及信息披露义务人一致行动人持有的国旅联合股份被司法拍卖导致的权益变动。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司57,936,660股股份均处于质押/司法冻结状态中，其中8,810,00股(占公司总股本的1.74%)被处置过户给赵俊，以抵偿其欠付赵俊的等额未履行债务，该部分股份正在办理股权处置过户手续中；25,250,726股（占公司总股本的5.00%）在中国证券登记结算有限公司系统中登记的质权人为中信证券华南股份有限公司（原名称为广州证券股份有限公司），现该笔债权实际享有人为四川信托，为此次拟处置过户给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划的股份。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内无买卖上市公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息或中国证监会、交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的注册证明文件、法定代表人身份证件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书、相关协议等文件；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告及上述备查文件备置于国旅文化投资集团股份有限公司董事会秘书办公室查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：厦门当代旅游资源开发有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：厦门当代旅游资源开发有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2024-临009

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于第二大股东当代旅游签署

　　质押证券处置协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）持有公司57,936,660股股份，占公司总股本504,936,660股的11.47%（其中所持的8,810,000股股份正在办理股权处置过户中，占公司总股本比例为1.74%）。本次质押证券处置的股数为25,250,726股，占公司股份总数的5.00%。

　　● 本次质押证券处置不会对公司的控制权产生影响。目前，公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”），实际控制人为江西省国资委。

　　● 截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完阶段，后续流程涉及标的股份变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　2024年2月27日，公司收到厦门当代旅游资源开发有限公司管理人（下称“管理人”）发来的《告知函》，当代旅游于2024年2月26日与四川信托有限公司（下称“四川信托”）签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的25,250,726股公司股票处置过户给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划，每股折价人民币4.81元，以抵偿鹰潭市当代投资集团有限公司（下称“鹰潭当代”）欠付四川信托的等额未履行债务。现将具体事项公告如下。

　　一、处置协议涉及的标的股票有关情况

　　2024年2月26日，当代旅游与四川信托签订《质押证券处置协议》，约定将当代旅游持有的25,250,726股公司股票处置过户给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划，每股折价人民币4.81元，以抵偿鹰潭当代欠付四川信托的等额未履行债务。本次质押证券处置过户后相关股东的持股情况如下：

　　注：当代旅游前期将持有的8,810,000股公司股票处置过户给赵俊，以抵偿其欠付赵俊的等额未履行债务，目前正在办理股权处置过户中。具体内容详见公司于2023年12月26日披露的公告编号为2023-临119《关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示性公告》。

　　二、 处置协议主要内容

　　交易双方

　　甲方（出质人）：厦门当代旅游资源开发有限公司

　　乙方（债权人、质权人）：四川信托有限公司

　　1、质押证券情况

　　2017年8月22日，甲方与中信证券华南股份有限公司(当时名称为广州证券有限公司，下称中信证券华南公司)签订四份《广州证券股票质押担保合同》[合同编号分别为：广证穗融-合同2017第31号-第1期-01,广证穗融-合同2017第31号-第1期-O3,广证穗融-合同2017第31号-第2期-01,广证穗融-合同2017第31号-第2期-03],约定为确保鹰潭市当代投资集团有限公司与中信证券华南公司签订的主合同：《股票质押式回购交易业务协议》(编号：GZZQZY-2017-21)和《股票质押式回购交易协议书》(编号：D5001308,D5001835)项下相关债务得到完全、适当的履行，保障乙方在主合同项下相关债权的实现，甲方同意将以其依法持有的共计25,250,726股国旅联合股票(证券代码600358)出质给乙方，为上述主合同项下鹰潭市当代投资集团有限公司的全部债务提供担保。2017年8月28日，双方于中国证券登记计算有限公司办理上述股票质押登记手续。

　　截至本协议签署日，上述25,250,726股国旅联合股票(以下简称质押证券)均为无限售流通股，质押登记生效已满12个月，质押证券除本协议载明的质押情况之外，无其他权利负担。

　　2、甲方破产程序及乙方债权认定情况

　　(1)2022年10月20日，厦门市中级人民法院作出(2022)闽02破申162号民事裁定书，裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代旅游公司的破产重整申请，并于2022年11月1日指定福建信实律师事务所担任厦门当代旅游资源开发有限公司管理人(以下简称“管理人”)。2023年8月1日，厦门市中级人民法院裁定终止当代旅游公司重整程序，并宣告当代旅游公司破产。

　　(2)本协议第一条所涉中信证券华南公司对当代旅游公司享有的债权已经广州市中级人民法院(2020)粤01民初2号《民事判决书》判决确认，中信证券华南公司亦已申请执行，执行案号为(2021)粤01执4724号。2021年12月23日，中信证券华南公司与乙方签订《债权转让协议》,将其对鹰潭市当代投资集团有限公司的全部债权转让给乙方，甲方继续在原担保范围内承担质押担保责任。乙方据此向广州市中级人民法院申请，将(2021)粤01执4724号执行案件的申请人变更为乙方。2022年5月26日，广州市中级人民法院作出(2022)粤01执异125号《执行裁定书》,裁定变更四川信托有限公司为(2021)粤01执4724号按的申请执行人。即，乙方为当代旅游公司的合法债权人。

　　经厦门市中级人民法院(2022)闽02破174号民事裁定书确认，乙方对甲方享有担保债权金额为人民币1,302,556,475.59元，担保

　　物为甲方持有的25,250,726股国旅联合股票(证券代码600358)。

　　(3)2023年9月12日，当代旅游公司债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。根据《破产财产变价方案》相关规定，管理人可与质权人协商确定国旅联合股票的处置方式。

　　3、质押证券处置原因

　　因主债务人鹰潭市当代投资集团有限公司未履行到期债务，乙方

　　有权按照《广州证券股票质押担保合同》第十一条第2款的约定实现质权。因质押证券现有市场价值远低于乙方享有的担保债权金额，质押证券按照市场价值抵消甲方等额债权，不损害其他债权人及甲方的合法权益，也不违反债权人会议表决通过的《破产财产变价方案》。

　　甲乙双方协商同意，以质押证券按照市场价值抵消甲方等额债权的形式实现乙方的质权。

　　经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，主债务人鹰潭市当代投资集团有限公司因主合同欠付的全部未履行债务的金额为人民币1,302,556,475.59元(以下简称“全部未履行债务”),甲方同意将质押证券25,250,726股股票处置并过户给乙方，以抵偿主债务人欠付的等额未履行债务。前述股票完成过户后，乙方对甲方不再享有债权。

　　4、处置价格和处置数量

　　甲乙双方同意，质押证券处置价格按照2023年11月27日管理人在京东破产拍卖平台挂拍的流拍价4.81元/股计算。双方确定：质押证券的最终处置价格为每股人民币4.81元，处置过户的质押证券数量为25,250,726股，合计可抵偿债务金额为人民币121,455,992.06元，在扣除本协议第五条第3款所述乙方应分摊的破产费用93,245.98元后，最终抵债金额为121,362,746.08元。

　　5、其他事宜

　　因乙方系质押证券的质权人，若过户环节需要乙方办理相关解除质押登记手续，由乙方自行办理。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、本次处置协议涉及公司持股5%以上股东持有的公司股份的处置，不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　2、当代旅游已于2023年8月1日被福建省厦门市中级人民法院宣告破产(详见公司于2023年8月17日披露的公告编号为2023-临081《关于公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司被法院宣

　　告破产的公告》)。本次股权处置的股份为当代旅游持有的本公司25,250,726股份(占公司总股份的比例为5.00%)。本次股权处置不会对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。

　　3、截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完阶段，后续流程涉及标的股份变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临010

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）所持股份被质押处置及其一致行动人北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）所持股份被司法拍卖导致的股份减少，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动前，当代旅游及其一致行动人金汇丰盈合计持有公司股份比例为14.44%；本次权益变动后，当代旅游持有公司股份比例为4.73%，金汇丰盈不再持有公司股份。

　　● 本次权益变动不会对公司的控制权产生影响。目前，公司控股股东仍为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”），实际控制人为江西省国资委。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　1、厦门当代旅游资源开发有限公司

　　2、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

　　3、四川信托有限公司

　　（二） 本次权益变动的明细情况

　　2022年12月6日，金汇丰盈持有的15,000,000股公司股票被司法拍卖，占公司总股本的2.97%，本次拍卖后金汇丰盈不再持有上市公司股份，不再是当代旅游的一致行动人。具体内容详见公司披露的公告编号分别为2022-临062、2022-临074的《关于公司股东所持公司股票将被司法拍卖的提示性公告》《关于公司股东所持公司股票被司法拍卖结果的公告》。

　　2023年12月25日，当代旅游管理人与赵俊签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的8,810,000股公司股票处置过户给赵俊，以抵偿鹰潭市当代投资集团有限公司（下称“鹰潭当代”）欠付赵俊的等额未履行债务，占公司总股本的1.74%。具体内容详见公司披露的公告编号为2023-临119《关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示性公告》。

　　2024年2月26日，当代旅游与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的25,250,726股公司股票处置过户给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划，每股折价人民币4.81元，以抵偿鹰潭当代欠付四川信托的等额未履行债务。具体内容详见公司披露的公告编号为2024-临009《关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示性公告》。

　　（三）本次权益变动前后，股东持有公司股份的变动情况

　　二、 所涉及后续事项

　　1、本次权益变动事项不会对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东仍为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。

　　2、本次权益变动中所涉当代旅游股权处置事项，尚需后续办理股份过户登记手续。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，本次权益变动事项的信息披露义务人于同日披露相关简式权益变动报告书。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年2月28日

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国旅联合

　　股票代码：600358

　　信息披露义务人：四川信托有限公司（代“四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划”）

　　住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

　　通讯地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

　　权益变动性质：股份增持（质押证券处置）

　　签署日期：2024年2月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：

　　1. 本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

　　2. “四川信托有限公司-稳惠通1号债券投资集合资金信托计划”名称已变更为“四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划”，证券账户名称暂未做变更。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人实际控制人情况：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人—信托计划管理人的控股股东为四川宏达（集团）有限公司，实际控制人为刘沧龙。

　　二、 信息披露义务人主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人通过质押证券处置持有国旅联合25,250,726股股票，持股比例达到5.00%。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或者减少公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前后持股详细情况如下表：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动系信息披露义务人通过质押证券处置的方式增持国旅联合股份。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在权利限制情况。本次拟处置过户获得的25,250,726股在中国证券登记结算有限公司系统中登记的质权人为中信证券华南股份有限公司（原名称为广州证券股份有限公司），信息披露义务人享有其实际债权。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内无买卖上市公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息或中国证监会、交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的注册证明文件、法定代表人身份证件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书、相关协议等文件；

　　3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告及上述备查文件备置于国旅文化投资集团股份有限公司董事会秘书办公室查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：四川信托有限公司（代“四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划”）

　　法定代表人：

　　日期：

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：四川信托有限公司（代“四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划”）

　　法定代表人：

　　签署日期：