山东科汇电力自动化股份有限公司 关于开立募集资金专项账户 并签署募集资金专户监管协议的公告

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499号）核准，并经上海证券交易所同意，山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”“科汇股份”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,617万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为人民币250,185,200.00元；扣除承销、保荐费用人民币29,245,283.02元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币220,939,916.98元，扣除公司为发行普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币19,282,662.77元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币201,657,254.21元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年6月8日出具了信会师报字[2021]第ZA14925号验资报告。公司已对各募投项目募集资金进行专户管理，并分别与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于2023年12月28日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更和延期的议案》，同意增加科汇股份作为“现代电气自动化技术研究院建设项目”的实施主体，与全资子公司青岛科汇共同实施该募投项目，增设募集资金专户，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》；同意公司设立子公司淄博科汇电机有限公司（原拟定名为山东科汇电气传动技术有限公司）作为“磁阻电机产业基地项目”的实施主体，增设募集资金专户，并与子公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理上述募集资金专项账户的相关事宜。详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更和延期的公告》（公告编号：2023-065）。

　　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2024年2月27日分别与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与子公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次募集资金专户开立情况如下：

　　注：专户余额为截至公告披露日的账户余额。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：青岛银行股份有限公司淄博分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国海证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 852010200895657，截至 2024 年 2 月 19 日，专户余额为  0  万元。该监管账户不得开通网上银行等非柜面支付功能，该专户仅用于甲方 现代电气自动化技术研究院建设项目 募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金  /  万元（若有），开户日期为  / 年  /月 / 日，期限  /个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照科创板上市公司募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以釆取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方募集资金的存放和使用情况进行现场检查，对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 唐彬、何凡  可以在乙方营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方査询甲方专户有关情况时应当岀具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，甲方、乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。甲方支取方式为支票和电汇两种方式，且甲方需提交相应的说明或材料，以证明本次取款用途。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　八、乙方三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　本协议履行过程中，如非因乙方原因导致专户被法院、公安机关或其他有权机关查封、冻结、扣划或采取其他强制措施的，与乙方无关，乙方不承担任何责任。

　　九、丙方发现甲方、乙方存在违规使用募集资金或其他重大风险或未按约定履行本协议的，有权在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。账户注销时，需由甲方提供相应公告文件。

　　十一、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　十二、本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，各方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议第十三条地址作为本协议相关通知、文件（如通知书、催收函等）的送达地址，该地址适用法院司法送达（适用于一审、二审、再审和执行各个诉讼阶段），送达的司法文书包括但不限于诉状、传票、判决书、裁定书、调解书等。法院将上述文书邮寄到上述地址之日即视为送达。相关诉讼、仲裁文书按上述地址进行送达，因无人签收、拒收等原因导致被退回的，退回之日即为送达之日。上述送达地址如有变更，变更方必须在变更后5日内书面通知其他各方，否则按上述地址进行的送达仍然有效，未及时通知变更情况的一方自行承担由此产生的法律后果。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：淄博科汇电机有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司淄博高新支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国海证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所相关规定，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二己在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为37050163884100003023，截至 2024 年 2 月 26 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲方 磁阻电机产业基地项目 募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方二以存单方式存放的募集资金  /  万元（若有），开户日期为  / 年  /月 / 日，期限  /个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照科创板上市公司募集资金管理相关规定以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以釆取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方募集资金的存放和使用情况进行现场检查，对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 唐彬、何凡可以在乙方营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方査询甲方二专户有关情况时应当岀具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　八、乙方三次未及时向甲方、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方存在违规使用募集资金或其他重大风险或未按约定履行本协议的，有权在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式柒份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2024年2月28日