北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 公司股份的回购报告书

　　证券代码：605069         证券简称：正和生态         公告编号：2024-012

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购价格：不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其它持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、 回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，将导致本次回购方案存在无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止或变更本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险；

　　3、 本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年2月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十四条及第二十六条规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况及未来盈利能力等因素，同时为了进一步完善公司长效激励机制，依据相关法律法规，张熠君女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将择机用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（四）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购股份拟作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　2、回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额：以公司目前总股本211,697,778股为基础，若按本次计划最高回购价格12.00元/股测算，按照本次回购股份的资金总额下限2,000万元，预计回购股份数量约为1,666,667股，占公司目前总股本的0.79%；按照本次回购股份的资金总额上限4,000万元，预计回购股份数量约为3,333,333股，约占公司目前总股本的1.57%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六）本次回购的资金来源

　　公司拟用于回购的资金来源为自有资金。

　　（七）回购期限

　　1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案。

　　2、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购数量下限1,666,667股和回购数量上限3,333,333股测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计）,公司总资产为3,850,063,815.87元，净资产为1,295,951,022.63元,流动资产为1,887,050,370.14元。假设本次回购资金上限4,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的1.04%，归属于上市公司股东净资产的3.09%，流动资产的2.12%，占比较低，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。

　　公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖本公司股份的情况如下：

　　注：公司于2024年2月20日披露了《关于部分董监高及其他核心管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008），上述股东的增持情况皆是发布增持计划后的实施进展。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间内暂无减持计划，有增持本公司股份的计划，具体情况详见公司于2024年2月7日披露的《关于控股股东及实际控制人增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006），于2024年2月20日披露的《关于部分董监高及其他核心管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008）

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　截至本次董事会决议公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其它持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。敬请投资者注意投资风险。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　1、 提议人：公司实际控制人、董事长张熠君女士；

　　2、 提议时间：2024年2月18日；

　　3、 提议内容：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况等因素，同时为了进一步完善公司长效激励机制，张熠君女士向公司董事会提议回购公司以不低于人民币2，000万元（含）,不超过人民币4,000万元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其它相关事务；

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内如公司股价持续超出回购价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，将导致本次回购方案存在无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止或变更本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886396563

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　2、后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月28日