浙江新澳纺织股份有限公司关于公司 与子公司、子公司之间提供担保的进展公告

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）；

　　2、新澳纺织（越南）有限公司（以下简称 “新澳越南”），系公司之全资子公司；

　　3、浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”），系公司之全资子公司；

　　● 本次担保金额：

　　1、公司之全资子公司新中和为公司担保金额为人民币10,500万元，截至公告披露日，子公司已实际为公司提供的担保余额为7,298.63万元。

　　2、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）为新澳越南开立信用证担保债权合计630万元，截至公告披露日，公司及子公司已实际为新澳越南提供的担保余额为16,920.00万元。

　　3、公司为全资子公司新中和担保金额为人民币15,000万元，截至公告披露日，公司及公司子公司已实际为新中和提供的担保余额为33,483.57万元。

　　● 无反担保

　　● 无逾期对外担保

　　● 特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　1、为满足公司业务发展需要，近期新中和与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的《最高额保证合同》,在人民币10,500万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。

　　2、为满足子公司越南项目建设及业务发展需要，近期厚源纺织为新澳越南提供质押担保，厚源纺织与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签署权利质押合同，以存单出质，为新澳越南开立信用证担保债权合计630万元。

　　3、为满足新中和业务发展需要，近期公司与中国银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的《最高额保证合同》,在人民币15,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。

　　公司上述担保未超过授权的担保额度。

　　（二）上市公司就本担保事项履行的内部决策程序

　　1、公司分别于2023年4月13日、2023 年 5 月15日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》；

　　2、公司分别于2023年9月19日、2023年10月17日召开第六届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023 年预计担保额度的议案》；

　　3、公司分别于2023年12月12日、2023年12月28日召开第六届董事会第七次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》；

　　具体内容详见公司于2023年4月14日、5月16日、9月20日、10月18日、12月13日、12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司

　　法定代表人：沈建华

　　住所：桐乡市崇福镇观庄桥

　　注册资本：730,655,943元

　　成立时间：1995-09-08

　　统一社会信用代码：91330000146884443G

　　经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为 AA+

　　截至 2022 年 12 月 31 日，新澳股份资产总额 464,604.36 万元，负债率34.76%，负债总额 161,479.63 万元，资产净额 303,124.73 万元。2022 年 1 至 12 月，公司实现营业收入394,987.59 万元，净利润 40,849.45 万元

　　截至 2023 年 9月 30 日，新澳股份资产总额567831.33 万元，负债率43.11%，负债总额 244809.24 万元，资产净额 323022.08万元。2023 年1-9月，公司实现营业收入351064.20 万元，净利润 37285.04 万元。

　　2、中英文公司名称：新澳纺织（越南）有限公司（XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED）

　　注册资本：70,500,000,000 越南盾；

　　企业代码：3901337082

　　注册时间：2023年5月10日

　　设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；

　　经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　　信用等级情况：农行信用等级AA-。

　　新澳越南尚在建设期，还未投产。截至2023年9月30日，新澳越南资产总额7,581.84万元，负债率72.53%，负债总额5,498.92万元，资产净额2,082.91万元。2023年前三季度，新澳越南实现营业收入0万元，净利润-222.02万元。

　　3、浙江新中和羊毛有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：桐乡市崇福经济开发区

　　注册资本：5,794 万元

　　成立时间：2003-08-08

　　统一社会信用代码：91330483753001470H

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为 SAA+

　　截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额 52,413.58 万元，资产净额 40,913.18 万元。2022 年 1 至 12 月，公司实现营业收入158,001.09 万元，净利润 3,325.79 万元。

　　截至2023年9月30日，新中和资产总额103，976.53万元，负债率58.81%，负债总额 61,153.30万元，资产净额42,823.23万元。2023 年1至9月，公司实现营业收入133,377.62万元，净利润1,910.05 万元。

　　三、担保的主要内容:

　　（一）最高额保证合同

　　1、债务人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　2、债权人：中国工商银行股份有限公司桐乡支行

　　3、保证人：浙江新中和羊毛有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：在人民币10,500万元的最高余额内。

　　6、担保范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　7、债权确定期间：2024-03-1至 2027-02-28

　　8、保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为三年。

　　（二）权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权种类、本金数额：即期涉外信用证，本金数额为人民币630万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等质权人实现债权的一切费用。

　　6、出质的权利：出质人同意以存单出质。上述出质权利暂作价人民币700万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：6个月

　　（三）最高额保证合同

　　1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司

　　2、债权人：中国银行股份有限公司桐乡支行

　　3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：在人民币15,000万元的最高余额内。

　　6、担保范围：主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　7、债权确定期间： 2024-02-11至 2026-02-10

　　8、保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足公司及子公司业务发展需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司分别于2023年4月13日、2023年9月19日、2023年12月12日召开第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议及第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》、《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》、《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》，均以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告披露日，公司及其子公司对子公司担保余额为130,016.29万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的43.97%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年2月28日