（上接C01版）上海龙旗科技股份有限公司 首次公开发行股票主板上市公告书（下转C03版）

　　（上接C01版）

　　近年来，消费电子产业链出现向东南亚、南亚等地区转移的迹象，如苹果公司在2022年开始加大了对印度和越南生产线的布局，增加供应链弹性。如果未来发行人的主要客户增加了非中国地区的生产、供应需求，而发行人未能有效建立与客户需求匹配的全球化交付能力，将对发行人业绩产生不利影响。

　　四、其他说明事项

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。

　　（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

　　2023年10月25日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于上海龙旗科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕16号）同意。本公司股本为46,509.6544万股（每股面值1.00元），其中4,655.7739万股于2024年3月1日起上市交易。证券简称为“龙旗科技”，证券代码为“603341”。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块

　　本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。

　　（二）上市时间

　　上市时间为2024年3月1日。

　　（三）股票简称

　　本公司简称为“龙旗科技”，扩位简称为“龙旗科技”。

　　（四）股票代码

　　本公司股票代码为“603341”。

　　（五）本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后的总股本为465,096,544股。

　　（六）本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为60,000,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为46,557,739股。

　　（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为418,538,805股。

　　（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量

　　参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为12,000,000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为1,442,261股（含包销限售股份），约占本次公开发行股票总量的2.40%；网下无锁定期部分最终发行数量为12,957,739股。

　　3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构

　　本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十四）上市保荐人

　　本公司股票上市保荐人为华泰联合证券有限责任公司。

　　三、上市标准

　　公司本次选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2第（一）项，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

　　公司2020-2022年归属于母公司所有者的净利润分别为29,770.23万元、54,702.51万元和56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,650.78万元、36,615.66万元和50,105.20万元，最近3年均为正且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6,000万元。

　　公司最近3年营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元和2,934,315.15万元，累计不低于10亿元。

　　根据上述分析，公司满足所选择的上市标准。

　　第三节 公司及实际控制人、股东情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：上海龙旗科技股份有限公司

　　2、英文名称：Shanghai Longcheer Technology Co.,Ltd

　　3、注册资本：40,509.6544万元（发行前）；46,509.6544万元（发行后）

　　4、法定代表人：杜军红

　　5、住    所：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层

　　6、经营范围：移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、主营业务：公司系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信等。公司深耕行业近20年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的智能产品布局。

　　8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

　　9、电话：021-61890866

　　10、传真：021-54970876

　　11、电子邮箱：ir@longcheer.com

　　12、董事会秘书：周良梁

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东情况

　　本次公开发行前，昆山龙旗持有公司9,579.35万股股份，持股比例为23.65%，为公司的控股股东，具体情况如下：

　　（二）发行人实际控制人基本情况

　　本次公开发行前，杜军红先生系昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾的实际控制人并直接持有昆山龙旗52.95%的财产份额，同时系昆山龙飞的执行事务合伙人并持有昆山龙飞99%的财产份额，因此通过控制昆山龙旗和昆山龙飞控制龙旗科技34.97%的股份。2021年11月，杜军红与葛振纲签署了《一致行动协议》，双方约定：葛振纲在行使龙旗科技直接股东权利和间接股东权利（包括董事权利）时始终和杜军红保持一致的意思表示，采取一致行动。如双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，则双方或促使其控制的董事应以杜军红意见为准在股东大会或董事会上行使表决权或提案权；在行使间接股东权利时，如果难以达成一致意见，则葛振纲（包括其所能控制的董事）应按杜军红的意见提出议案或行使表决权。协议自双方签署后成立并生效，有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满六十个月止。据此，葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云均系实际控制人的一致行动人，杜军红及其一致行动人合计控制公司44.20%的表决权（其中通过控股股东昆山龙旗控制发行人23.65%的表决权、通过昆山龙飞控制发行人11.32%的表决权，根据《一致行动协议》葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云合计持有的发行人9.23%的表决权与杜军红保持一致行动），葛振纲作为公司董事兼总经理在董事会上亦与杜军红保持一致意见，进一步巩固了杜军红作为公司实际控制人的地位。

　　综上，杜军红先生通过控制昆山龙旗和昆山龙飞及《一致行动协议》合计控制龙旗科技44.20%的股份，系本公司的实际控制人，其简历情况如下：

　　杜军红先生，1973年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1994年6月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999年6月取得浙江大学电机与电器专业博士学位。1999年6月至2002年6月任职于中兴通讯股份有限公司，历任工程师、产品总经理；2002年7月至2004年10月任上海龙旗通信技术有限公司董事、总经理；2004年10月至2015年5月任龙旗科技（上海）有限公司董事，2014年9月至2015年5月任龙旗科技（上海）有限公司董事长；2015年5月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。

　　（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图

　　本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下：

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员简介

　　公司现有董事9名、监事3名、高级管理人员6名，其简要情况如下：

　　1、董事会成员

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　2、监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员共6人，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司共有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员6名。本次发行前，前述人员持有公司股票、债券情况具体如下：

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况

　　昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众系公司员工持股平台；此外，部分受激励的员工也成为了昆山龙旗的有限合伙人。昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众中受激励的合伙人均系发行人的在职员工，并在发行人处领取薪酬；持股平台全体合伙人均签署了持股平台合伙协议；发行人实施的员工持股计划均已履行必要的决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；激励价格定价合理，激励员工已按照协议约定缴纳了出资款或支付了财产份额转让价款。

　　（一）员工持股计划的持有人情况

　　员工持股平台具体情况如下：

　　1、昆山旗壮

　　昆山旗壮的合伙人情况如下：

　　2、昆山旗志

　　昆山旗志的合伙人情况如下：

　　3、昆山旗凌

　　昆山旗凌的合伙人情况如下：

　　（下转C03版）