北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第八届董事会2024年度 第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2024年度第二次临时会议通知于2024年2月22以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2024年2月28日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于下属公司山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。

　　经公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为1,168.31平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币227,820.45元，含税物业费为人民币105,147.90元，租期两年。

　　经公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，按上述同等条件续租两年；经第七届董事会2021年度第十二次临时会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）按上述同等条件续租两年。

　　鉴于上述租赁合同将于2024年2月29日到期，经双方协商，山东华素拟续租写字楼两年，租金及物业费等条件不变。

　　本次交易两年租金合计5,467,690.80元，两年物业费合计2,523,549.60元，总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。

　　有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》尚未签署。

　　本次交易对方国美地产系公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经独立董事事前审核，一致同意提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、审议通过《关于下属公司北京华素签署盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目技术转让（专利申请权）合同的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步提升公司在麻精领域的竞争优势，经过公司慎重研究、充分的可行性研究论证，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟与中国融通科学研究院集团有限公司（以下简称：中国融通研究院）签署《技术转让（专利申请权）合同》，公司拟以人民币500万元+上市10年销售额3%（首笔不低于人民币200万元，此外每增加一个规格须额外支付50万元）受让取得中国人民解放军军事科学院军事医学研究院（以下简称：军科院）盐酸哌甲酯缓释咀嚼片项目相关的专利申请权及技术资料。本次交易事项采用里程碑式分期支付方式付款，军科院收到款项后中国融通研究院协调办理相关事宜。

　　有关《技术转让（专利申请权）合同》尚未签署。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　三、审议通过《关于公司为北京华素向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经第八届董事会2022年度第一次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度为3,500万元人民币的流动资金授信，期限不超过2年，公司以名下部分商业用房房地产提供抵押担保，并提供连带责任保证担保。

　　上述流动资金授信即将到期，经与北京农商银行协商，北京华素拟向该行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过2年。为保障融资授信的顺利申请，北京华素拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及北京华素全资子公司山东华素共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　四、审议通过《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为补充企业流动资金，公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司（以下简称：中实上庄）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过1年。

　　为保障融资授信的顺利申请，中实上庄拟委托中关村担保和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及下属公司山东华素共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　因被担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　五、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟召开2024年第二次临时股东大会：

　　（一）召集人：公司第八届董事会

　　（二）召开时间：

　　1、现场会议时间：2024年3月15日下午14:50；

　　2、网络投票时间：2024年3月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2024年3月12日。

　　（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层1号会议室

　　（六）会议审议事项：

　　1、关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-015

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于下属公司山东华素与国美地产

　　签署写字楼租赁合同暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于下属公司山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为1,168.31平方米的写字间作为办公场所，所租物业每个月的含税租金为人民币227,820.45元，含税物业费为人民币105,147.90元，租期两年。

　　经公司第七届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，按上述同等条件续租两年；经第七届董事会2021年度第十二次临时会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）按上述同等条件续租两年。

　　鉴于上述租赁合同将于2024年2月29日到期，经双方协商，山东华素拟续租写字楼两年，租金及物业费等条件不变。

　　本次交易两年租金合计5,467,690.80元，两年物业费合计2,523,549.60元，总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。

　　有关《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》尚未签署。

　　本次交易对方国美地产系公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经独立董事事前审核，一致同意提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）名称：国美地产控股有限公司

　　（2）成立日期：2005年2月25日

　　（3）统一社会信用代码：91110000771979739P

　　（4）注册地址：北京市通州区潞城镇潞城中路192号

　　（5）法定代表人：刘亚楠

　　（6）注册资本：200,000万元人民币

　　（7）公司类型：其他有限责任公司

　　（8）经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；酒店管理；物业管理；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）主要股东：国美控股集团有限公司持股51%；北京鹏润投资有限公司持股49%

　　实际控制人：黄光裕先生

　　2、历史沿革及发展状况

　　（1）国美地产控股有限公司为房地产开发一级资质企业，经过近20余年的发展，已成为集住宅开发、写字楼、商业、酒店运营、物业管理为一体的综合性房地产企业，累计开发面积超200万平方米。

　　在集团成立三十年之际，提出了以成为国内领先的“新型商业写字楼智能化开发运营服务平台”为展望的企业新定位，积极布局国内一线城市、二线重点城市核心区及政策热点区域城市。

　　（2）开发项目：北京?鹏润大厦、北京?鹏润家园、北京?国美第一城、北京国美商都、重庆?国美?江天御府、上海?伊顿公馆，广州?国美?智慧城、无锡?国美?南长华府、三亚?国美?海棠湾，有住宅、别墅，也有写字楼和商业综合体，累计开发面积超200万平方米。

　　（3）核心技术优势：房地产开发一级资质，拥有专业的产品研发团队和成熟的开发管理流程；成熟的资产运营管理，拥有可复制的超甲办公和办公招商运营作业体系。

　　3、主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，国美地产净资产215,108.19万元；2023年度营业收入为3,665.14万元，净利润19,525.91万元（上述数据未经审计）。

　　4、关联关系说明

　　国美地产系公司控股股东国美控股控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　5、履约能力分析

　　由于我方向对方付款，故不存在对方履约能力评估问题。

　　6、通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道，国美地产不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次承租位于北京市朝阳区霄云路26号“鹏润大厦”第22层08/09/10号房间，建筑面积为1,168.31平方米。合同期限两年，两年租金、物业费总计7,991,240.40元，占公司2022年度经审计净资产的0.54%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据国美地产提供的书面文件，参考国美地产与其他承租人的定价标准协商定价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）《写字楼租赁合同》

　　出租方/甲方：国美地产控股有限公司

　　承租方/乙方：山东华素制药有限公司

　　1、租赁期限：2024年3月1日起，至2026年2月28日止，共计24个月。

　　2、合同标的：

　　甲方同意出租，乙方同意承租位于中国北京市朝阳区霄云路26号的“鹏润大厦B座”第22层08/09/10号房间（以下简称：所租物业），计租面积为1,168.31平方米，作为办公写字间使用，乙方还有权使用由甲方指定的大厦公共区域（如走道、卫生间、电梯等）。

　　3、租金和物业管理费：

　　所租物业的租金标准为人民币195元/月/建筑平方米（其中不含税租金标准为185.71元/月/建筑平方米，增值税为9.29元/月/建筑平方米），含税物业管理费标准为人民币90元/月/建筑平方米（其中不含税物业管理费标准为84.91元/月/建筑平方米，增值税为5.09元/月/建筑平方米）。

　　乙方所租物业每个月的含税租金金额为人民币227,820.45元及含税物业管理费金额为人民币105,147.90元。

　　4、乙方应于2024年3月1前交付2024年3月1日起至2024年5月31日期间的租金及物业管理费，金额为人民币998,905.05元。以后每付款月25日前按协议约定的租金及物业管理费标准交纳下三个月租金及物业管理费（按自然月份计）。

　　（二）《写字楼租赁合同补充协议》

　　甲方：国美地产控股有限公司

　　乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　丙方：山东华素制药有限公司

　　甲乙双方于2018年2月11日签订《鹏润大厦写字楼租赁合同》（合同编号：DSZL-201801-B2208/09/10-ZHY，以下简称：原合同），约定由乙方承租甲方位于中国北京市朝阳区霄云路26号的“鹏润大厦”第22层08/09/10号房屋，并由乙方向甲方缴纳履约保证金998,905.05元。

　　经甲乙丙三方友好协商，现就房屋租赁事项达成以下补充约定：

　　1、因乙方已按照甲乙双方租赁原合同的相关约定向甲方缴纳履约保证金：998,905.05元，现甲方、乙方均同意由乙方之控股子公司丙方承租上述租赁房屋后无需再向甲方交纳履约保证金，丙方承租期间如存在违反主合同及本协议约定而需要向甲方支付任何赔偿、补偿或违约金的，甲方均有权在乙方履约保证金中扣除。待甲丙之间的租赁合同到期、且丙方无违约行为后，甲方将履约保证金退还至乙方账户。

　　2、本协议属于主合同有效组成部分，本协议相关约定与主合同不一致的，以本协议相关约定为准：本协议未作约定的，仍按主合同相关约定执行。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属山东华素本次向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性；相关关联交易定价参考周边市场价格及该楼盘现行租赁价格确定，不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、2024年1月1日至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

　　九、独立董事过半数同意意见

　　独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，参考周边办公用房租金及物业费水平，就本次关联交易事项发表如下审核意见：

　　本次公司下属山东华素向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性。本次交易定价公允，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。因此，同意上述山东华素与国美地产签署写字楼租赁合同及相关补充协议暨关联交易事项并提交公司董事会进行审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会2024年度第二次临时会议相关事项的过半数同意意见；

　　3、《写字楼租赁合同》、《写字楼租赁合同补充协议》（拟签署）；

　　4、国美地产出具相关书面说明及证明文件。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-017

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于公司为北京华素向

　　北京农商银行申请1,000万元

　　融资授信提供担保和反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于公司为北京华素向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　经第八届董事会2022年度第一次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度为3,500万元人民币的流动资金授信，期限不超过2年，公司以名下部分商业用房房地产提供抵押担保，并提供连带责任保证担保。

　　上述流动资金授信即将到期，经与北京农商银行协商，北京华素拟向该行申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过2年。为保障融资授信的顺利申请，北京华素拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及北京华素全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方、被反担保方基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　1、基本信息

　　2、与上市公司存在的关联关系：系公司全资子公司之控股子公司。

　　3、通过中国执行信息公开网查询，北京华素不是失信被执行人。

　　（二）被反担保方基本情况

　　1、基本信息

　　2、与上市公司存在的关联关系

　　中关村担保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、股权结构

　　4、通过中国执行信息公开网查询，中关村担保不是失信被执行人。

　　三、抵押资产基本情况

　　抵押资产为公司所有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（京（2020）朝不动产权第0059348、0059353、0061238、0061240、0062039、0062056号、X京房权证朝字第1224473、1224498、1224463号），房屋建筑面积合计为2,385.98平方米。上述抵押资产账面原值合计为5,654.04万元，截至2023年12月31日，账面净值合计为4,907.50万元。

　　本次抵押资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司、中关村担保分别与北京农商银行签订的《保证合同》主要内容

　　1、合同当事人：

　　债权人：北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行

　　保证人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证担保；

　　3、担保期限：自主合同项下债务履行期届满之次日起三年；

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主合同项下的借款本金、承兑金额、或其他形式的债权及其利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、催收费、执行费、司法专邮费、评估费、拍卖费、公证费等）和所有其他应付费用；

　　5、担保金额：1,000万元人民币。

　　（二）北京华素与中关村担保签订的《委托保证合同》主要内容

　　1、甲方：北京华素制药股份有限公司

　　2、乙方：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、担保范围及方式：因银行向甲方连续提供贷款而形成的债务，本金金额为1,000万元人民币，保证类型为连带保证；

　　4、担保期限：为被担保债权履行期限届满之日后三年；

　　5、反担保措施：

　　（1）反担保类型：连带责任保证担保

　　反担保人：山东华素制药有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（2）反担保类型：不动产抵押

　　反担保人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（三）公司与中关村担保签订的《反担保（不动产抵押）合同》主要内容

　　1、抵押人（反担保人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、债务人：北京华素制药股份有限公司

　　2、抵押权人（反担保债权人）：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、抵押物：北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用途房地产，上述房产评估价值为8,269万元；

　　4、反担保范围：

　　（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、银行实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下简称：代偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称：担保费用），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（3）反担保债权人因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向银行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下简称：赔偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　4、反担保担保金额：1,000万元人民币。

　　（四）公司、山东华素与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》主要内容

　　1、保证人一：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、保证人二：山东华素制药有限公司

　　2、反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、反担保范围：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　4、反担保担保金额：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　5、保证期间：代偿款项、赔偿款项的保证期间为自业务协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年；担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。

　　上述有关协议尚未签署。

　　五、其他

　　1、此项业务用途为北京华素补充流动资金，还款来源为北京华素经营收入；

　　2、北京华素资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失；

　　3、股权关系：公司持有四环医药100%股权；四环医药持有北京华素94.214%股权。鉴于小股末持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司担保额度总金额为63,900万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为43.12%和18.04%，其中：公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为7,500万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为43,194万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.14%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,500元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、北京华素《营业执照》复印件；

　　3、北京华素2022年度审计报告及截至2023年9月30日财务报表；

　　4、中关村担保《营业执照》复印件；

　　5、中关村担保出具的基本情况说明；

　　6、粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2024-018

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于公司为中实上庄向

　　北京农商银行申请1,000万元

　　融资授信提供担保和反担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2024年2月28日召开第八届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为补充企业流动资金，公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司（以下简称：中实上庄）拟向北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行（以下简称：北京农商银行）申请额度不超过1,000万元人民币的融资授信，期限不超过1年。

　　为保障融资授信的顺利申请，中实上庄拟委托北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称：中关村担保）和公司共同为该笔授信提供连带责任保证担保，并由公司以其位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（房屋总建筑面积为2,385.98平方米）为中关村担保提供抵押反担保，公司及下属公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素）共同为中关村担保提供连带责任保证反担保。

　　经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对抵押反担保资产进行评估并出具编号为粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》：上述资产于评估基准日2023年11月13日的评估值为8,269.00万元人民币。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保等特殊事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意”。本议案需全体董事三分之二以上同意方可通过。

　　因被担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项担保事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方、被反担保方基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　1、基本信息

　　2、与上市公司存在的关联关系：系公司控股子公司之控股子公司。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　3、通过中国执行信息公开网查询，中实上庄不是失信被执行人。

　　（二）被反担保方基本情况

　　1、基本信息

　　2、与上市公司存在的关联关系

　　中关村担保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、股权结构

　　4、通过中国执行信息公开网查询，中关村担保不是失信被执行人。

　　三、抵押资产基本情况

　　抵押资产为公司所有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用房房地产（京（2020）朝不动产权第0059348、0059353、0061238、0061240、0062039、0062056号、X京房权证朝字第1224473、1224498、1224463号），房屋建筑面积合计为2,385.98平方米。上述抵押资产账面原值合计为5,654.04万元，截至2023年12月31日账面净值合计为4,907.50万元。

　　本次抵押资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司、中关村担保分别与北京农商银行签订的《保证合同》主要内容

　　1、合同当事人：

　　债权人：北京农村商业银行股份有限公司卢沟桥支行

　　保证人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证担保；

　　3、担保期限：自主合同项下债务履行期届满之次日起三年；

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主合同项下的借款本金、承兑金额、或其他形式的债权及其利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、催收费、执行费、司法专邮费、评估费、拍卖费、公证费等）和所有其他应付费用；

　　5、担保金额：1,000万元人民币。

　　（二）中实上庄与中关村担保签订的《委托保证合同》主要内容

　　1、甲方：北京中实上庄混凝土有限责任公司

　　2、乙方：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、担保范围及方式：因银行向甲方连续提供贷款而形成的债务，本金金额为1,000万元人民币，保证类型为连带保证；

　　4、担保期限：为被担保债权履行期限届满之日后三年；

　　5、反担保措施：

　　（1）反担保类型：连带责任保证担保

　　反担保人：山东华素制药有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（2）反担保类型：不动产抵押

　　反担保人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　（三）公司与中关村担保签订的《反担保（不动产抵押）合同》主要内容

　　1、抵押人（反担保人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、债务人：北京中实上庄混凝土有限责任公司

　　2、抵押权人（反担保债权人）：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、抵押物：北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼105、106、108、208、209、210、211、212、215号商业用途房地产，上述房产评估价值为8,269万元；

　　4、反担保范围：

　　（1）反担保债权人依据委托保证合同代债务人向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、银行实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下简称：代偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（2）反担保债权人依据委托保证合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称：担保费用），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；

　　（3）反担保债权人因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向银行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下简称：赔偿款项），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。

　　4、反担保担保金额：1,000万元人民币。

　　（四）公司、山东华素与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》主要内容

　　1、保证人一：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　1、保证人二：山东华素制药有限公司

　　2、反担保债权人：北京中关村科技融资担保有限公司

　　3、反担保范围：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　4、反担保担保金额：同《反担保（不动产抵押）合同》

　　5、保证期间：代偿款项、赔偿款项的保证期间为自业务协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年；担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。

　　上述有关协议尚未签署。

　　五、其他

　　1、此项业务用途为中实上庄补充流动资金，还款来源为中实上庄混凝土销售收入；

　　2、中实上庄资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失；

　　3、股权关系：公司持有中实混凝土94.80%股权，小股东北京竣朗投资股份有限公司持有中实混凝土5.20%股权；中实混凝土持有中实上庄84.80%股权，小股东北京菘峰商贸有限公司持有中实上庄10.00%股权，北京竣明投资股份有限公司持有中实上庄5.20%股权。鉴于小股末持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司担保额度总金额为63,900万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为43.12%和18.04%，其中：公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为7,500万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为43,194万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.14%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,500元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2024年度第二次临时会议决议；

　　2、中实上庄《营业执照》复印件；

　　3、中实上庄2022年度审计报告及截至2023年9月30日财务报表；

　　4、中关村担保《营业执照》复印件；

　　5、中关村担保出具的基本情况说明；

　　6、粤戴德梁行F/BJD2/2401/1025/RZ《房地产抵押估价报告》。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　证券代码：000931          证券简称：中关村         公告编号：2024-019

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会2024年度第二次临时会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年3月15日下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2024年3月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　（1）现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年3月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2024年3月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　以上议案内容详见与本公告同日披露公告：《第八届董事会2024年度第二次临时会议决议公告》、《关于公司为中实上庄向北京农商银行申请1,000万元融资授信提供担保和反担保的公告》（公告编号：2024-014、018）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》；公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方式

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2024年3月13日、3月14日，上午9:30-11:30、下午14:00-16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项

　　1、联系电话：（010）5776 8018；传真：（010）5776 8100；

　　2、联系邮箱：investor@centek.com.cn；

　　3、联系人：相皓冉、胡秀梅；

　　4、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、 第八届董事会2024年度第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二四年二月二十八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2、优先股的投票代码与投票简称：无

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月15日上午9:15，结束时间为2024年3月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：                          委托人持有股份性质：

　　受托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　日 期：自签署之日起至股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。