山东南山铝业股份有限公司 2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600219         证券简称：南山铝业        公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316号）文件核准，南山铝业公司向原股东配售 2,775,330,868股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后南山铝业公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

　　截至本报告期末，本年度投入募集资金总额16,943.10万元，累计投入募集资金总额466,789.21万元，募集资金余额为 0 万元，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经全部销户完毕，公司对本次募投项目予以结项。

　　二、募集资金管理情况

　　公司和本次募投项目实施主体PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定严格管理和使用募集资金。

　　根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

　　根据公司2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议，BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。公司和BAI公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　公司在募集资金实际使用过程中，严格执行募集资金使用规定，不存在违规行为。截至到报告期末，公司本项目的募集资金已经全部使用完毕，上述账户公司已完成注销，对应的《募集资金存储三方监管协议》亦应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　截至本报告期末，募集资金投资项目累计使用募集资金466,789.21万元，募集资金已经全部使用完毕。

　　配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年2月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金359,053,059.69元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）。

　　2019年4月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金53,539,635.79元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字(2019)第000168号）。

　　截至2020年12月31日，前述置换资金已置换完毕。报告期内，公司不存在募集资金置换情形。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。2020年10月26日经公司第十届董事会第四次会议决议，公司使用不超过7.3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，南山铝业公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）等相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了南山铝业公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国信证券认为：南山铝业公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年 2 月 29日

　　附件一：

　　山东南山铝业股份有限公司配股募集资金2023年度使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业          公告编号：2024-013

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构

　　及支付2023年度审计报酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）2023年度末合伙人数量为37位，注册会计师人数为262人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

　　（7）2023年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元；

　　（8）2023年度上市公司审计客户54家，涉及的行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费总额7,656万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业（制造业）的上市公司客户为42家。

　　2、投资者保护能力

　　和信事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施1次，涉及人员11名，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人王伦刚先生，1999年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告19份。

　　（2）签字注册会计师韩伟先生，2016 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共6份。

　　（3）项目质量控制复核人秦艳平女士，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，自律监管措施以及纪律处分，项目合伙人2022 年受到青岛证监局出具警示函的监管措施。详见下表。

　　3.独立性

　　和信会计师事务所及项目合伙人王伦刚先生、签字注册会计师韩伟先生、项目质量控制复核人秦艳平女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　和信会计师事务所为本公司提供的2023年度审计服务费用为500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），与2022年度费用相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据和信事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定2024年审计费用。

　　三、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　该事项经公司董事会审计委员会审议，并发表以下审议意见：

　　我们对和信事务所进行了充分了解、沟通和审查，认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此全体同意继续聘任和信事务所为公司2024年度审计机构并支付其2023年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年2月27日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》，拟续聘和信事务所作为公司2024年度的审计机构，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024 年 2 月 29日

　　● 报备文件

　　1.和信会计师事务所关于其基本情况的说明

　　2.山东南山铝业股份有限公司审计委员会书面审核意见

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业      公告编号：2024-016

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于收购国家管网集团南山（山东）

　　天然气有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，金额为77,306万元。

　　● 本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

　　（二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　（三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：南山集团有限公司

　　统一社会信用代码：9137068116944191XU

　　成立时间：1992年7月16日

　　注册地：山东省龙口市南山工业园

　　主要办公地点：山东省龙口市南山工业园

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万人民币

　　主营业务：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　主要股东：龙口市东江街道南山村村民委员会持有南山集团51%股份、宋建波先生持有南山集团49%股份。

　　2、经查询，截至本公告披露日，南山集团不属于失信被执行人，除前述关系外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：国家管网集团南山（山东）天然气有限公司

　　成立时间：2014年9月29日

　　注册资本：192,610.6万人民币

　　注册地点：山东烟台龙口市东江镇南山工业园

　　主营业务：许可项目：燃气经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：国家石油天然气管网集团有限公司持（以下简称“国家管网”）有标的公司60%股权，南山集团有限公司持有标的公司40%，待本次交易后，南山集团将不再持有标的公司股权。国家管网放弃优先受让权。

　　2、交易的类别

　　本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。交易标的为南山集团持有的天然气公司40%股权。

　　3、交易标的权属及运营情况

　　标的公司由南山集团于2014年9月29日与国家石油天然气管网集团有限公司共同出资设立，其中南山集团出资77,044.24万元。经查询，标的公司运营正常，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

　　4、财务数据

　　截至2022年12月31日，标的公司总资产456,586.20万元、净资产76,413.97万元、净利润-1,414.48万元；截至2023年9月30日，标的公司总资产689,772.09万元、净资产189,093.20万元、净利润-1,066.37万元（经审计）。

　　上述财务数据已经符合相关规定的审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了无保留意见。因目前该公司正处于在建状态，无营业收入。

　　5、2023年 9月，标的公司进行增资，南山集团有限公司以实物资产45,498.24 万元出资，国家石油天然气管网集团有限公司以货币资金68,247.36 万元出资，增资后，各股东持股比例不变。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　针对本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6038号资产评估报告。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，确定交易金额为77,306万元。

　　1、评估方法：资产基础法。

　　2、 评估范围：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的全部资产及负债。

　　3、评估对象：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的股东全部权益价值。

　　4、重要评估参数和评估假设：

　　(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

　　(二) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

　　(三) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响;

　　(四) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　5、评估结论：

　　国家管网集团南山(山东)天然气有限公司评估基准日总资产账面价值为689,772.10 万元，评估价值为 693,944.78 万元，增值额为4,172.68 万元，增值率为 0.6%;总负债账面价值为 500,678.90 万元评估价值为 500,678.90 万元，无增减值变化;净资产账面价值为189.093.20 万元，评估价值为 193,265.88 万元，增值额为 4,172.68 万元,增值率为2.21%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格是以评估值为依据，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　转让方（以下简称“甲方”）：南山集团有限公司

　　受让方（以下简称“乙方“）：山东南山铝业股份有限公司

　　1、交易价格：股权转让价款以评估价值为依据，金额为77,306万元。

　　2、支付方式：现金支付

　　3、支付期限：分期付款

　　3.1本协议签署生效后10个工作日，乙方向甲方支付股权转让款的50%；

　　3.2上述股权过户至乙方且工商变更完成后7个工作日，乙方付清剩余股权转让款。

　　4、交付或过户时间安排

　　4.1乙方按本协议约定支付首期股权转让款后60日内，双方就本协议项下股权转让事项办理工商变更登记。

　　4.2 本协议签署后至办理工商变更登记前目标股权的股东权益由乙方享有。

　　4.3 目标公司就本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记后，即视为标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有。

　　4.4 甲方应积极配合乙方办理股权过户及工商变更手续，并签署市场监督管理局标准文本，若标准文本与本协议条款发生冲突，以本协议约定为准。

　　5、合同生效条件

　　本协议自各方加盖公章后生效。

　　6、违约责任

　　6.1 甲乙双方应严格按照协议约定履行相关义务，任何一方违反本协议中约定的条款或所作陈述与保证有任何不实，导致其他方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。

　　6.2 本协议终止、变更或解除，不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　根据国家“碳达峰、碳中和”政策，公司作为能源密集型企业，认为未来随着环保意识的增强及清洁能源需求的增加，清洁能源领域发展前景广阔，拟提前进行布局，拓宽清洁能源渠道和提升能源利用效率。本次关联交易符合公司发展规划，且交易对价以评估值为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同时，本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后暂不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年2月26日公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议，全体独立董事同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司第十一届董事会第九次会议审议。

　　2024年2月27日公司召开了第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事宋昌明先生回避表决，本事项无需提交股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司过去12个月与南山集团发生的除日常关联交易外的交易共计3次，金额约为1.44亿元，向其购买土地、房产用于仓储和办公。截至本公告披露日，未发生未按合同条款如期履约的情形，根据会计准则规定，已对该部分资产按规定进行摊销，并已完成款项支付。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年 2 月 29 日

　　● 报备文件

　　1、 股权转让协议

　　2、 2024年第一次独立董事专门会议

　　3、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告

　　4、 和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

　　证券代码：600219        证券简称：南山铝业        公告编号：2024-018

　　山东南山铝业股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月21日   14点30 分

　　召开地点：山东省烟台市龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月21日

　　至2024年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）上述议案已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，具体内容已于 2024 年 2 月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　（2）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事年度述职报告将会作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行审议，具体内容详见公司2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年独立董事年度述职报告》。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件（以上复印件须加盖公司公章）。

　　3、异地股东可采取信函、传真或邮件的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　登记地点：公司证券部

　　登记时间：2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月19 日（上午 9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：范基莉       联系电话：0535-8616188

　　传真：0535-8616230   地址：山东省龙口市南山工业园

　　2、邮政编码：2657062、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第十一届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年   月   日             委托有效期至：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600219           证券简称：南山铝业         公告编号：2024-019

　　山东南山铝业股份有限公司关于召开

　　2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年3月11日（星期一）下午15：00-16：00

　　● 网络互动地址：中国证券报中证网，网址（https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/）

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　● 投资者可于2024年3月8日（星期五）前17：00将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2023年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年2月29日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年3月11日下午15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。本次投资者说明会以网络文字互动召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2024年3月11日（星期一）下午15：00-16：00

　　网络互动地址：中国证券报中证网，网址（https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/）

　　会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理吕正风先生、独立董事季猛先生、董事兼董事会秘书隋冠男女士、财务负责人谭树青女士等将参加本次投资者说明会，回答投资者问题。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2024年3月8日（星期五）前17：00将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可于2024年3月11日（星期一）下午15：00-16：00，通过互联网登陆中证网（https://www.cs.com.cn/roadshow/yjsmh/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　五、联系人及咨询办法

　　证券事务代表：范基莉

　　电话：0535-8616188

　　电子邮箱：600219@nanshan.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过中国证券报中证网查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024 年 2 月 29 日

　　证券代码:600219              证券简称:南山铝业             公告编号:2024-011

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2024年2月27日下午14时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年1月17日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　针对《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》，监事会审核意见如下：

　　1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、向股东大会提交《关于审议公司监事2024年报酬的议案》

　　根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，制定公司监事会监事薪酬方案如下:

　　2024年度监事的报酬为15-150万元之间。

　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度利润分配预案》

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　公司董事会在制定方案时，已充分听取我们的意见，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》

　　公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向其支付2023年度审计报酬。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治报告(简版)》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司监事会全面审阅董事会出具的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为该报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号： 2024-014）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案>的议案》

　　我们认为董事会修订风险处置预案时充分考虑了中小股东的利益，不存在损害公司利益的情形。修订后的风险处置预案可以进一步防范、控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护了资金安全，加强了独立董事和财务公司对风险处置的能动性。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修订<山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法>的议案》

　　我们认为董事会修订风险处置预案时充分考虑了中小股东的利益，不存在损害公司利益的情形。修订后的制度可以进一步规范公司与财务公司相关业务，明确了财务公司业务开展标准，扩大了财务公司配合风险管控的义务，保障了上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：

　　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2023年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告是客观的、公正的。

　　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月29日