福建海通发展股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：603162         证券简称：海通发展        公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日以书面或通讯方式发出召开第三届董事会第三十六次会议的通知，并于2024年2月28日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由董事长曾而斌先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

　　为进一步发展境外航区运输业务，扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市场的竞争力，公司拟在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加全资子公司海通国际船务有限公司的全资子公司大楚海运有限公司等6家公司，及全资子公司HAI DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.的全资子公司DAI QI OCEAN SHIPPING PTE. LTD.等4家公司，共计10家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　本议案已经保荐人中信证券股份有限公司发表了明确的核查意见：无异议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

　　（二）审议通过《关于制订<福建海通发展股份有限公司证券投资及金融衍生品交易管理制度>的议案》

　　为规范公司证券投资及金融衍生品交易业务，公司制定了《证券投资及金融衍生品交易管理制度》，对公司及子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露等做出了明确规定，有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　随着公司国际远洋运输业务规模的扩大，为减少市场波动的影响，公司及合并报表范围内子公司（包括授权期限内新设立的全资子公司、控股子公司）拟以套期保值为目的开展金融衍生品业务，品种主要为远期运费协议（FFA）等金融衍生品。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：603162           证券简称：海通发展       公告编号：2024-011

　　福建海通发展股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日以书面或通讯方式发出召开第三届监事会第二十七次会议的通知，并于2024年2月28日以现场会议结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席吴洲先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次增加募投项目实施主体是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，降低经营成本。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

　　（二）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司及子公司以具体经营业务和实际需求为依托，遵循稳健、安全经营原则，不以投机为目的，审慎开展金融衍生品业务，有利于公司合理规避市场波动带来的风险，保障公司财务安全和主营业务盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司开展金融衍生品业务。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司监事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：603162          证券简称：海通发展      公告编号：2024-012

　　福建海通发展股份有限公司关于部分

　　募集资金投资项目增加实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）的全资子公司大楚海运有限公司（以下简称“大楚海运”）等6家公司，及全资子公司HAI DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.（以下简称“HAI DONG”）的全资子公司DAI QI OCEAN SHIPPING PTE. LTD. （以下简称“DAI QI”）等4家公司，共计10家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。上述募集资金的到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月23日出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及其子公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　2023年4月12日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际及其8家全资子公司，并安排在海通国际设立募集资金专户；同时，同意公司使用不超过10,000万美元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币余额为准）的募集资金对海通国际增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　2023年5月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加公司全资子公司海通国际的全资子公司大兴海运有限公司等7家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体，并在前述10,000万美元增资的基础上增加使用不超过10,000万美元对海通国际进行增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　2023年12月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元。同时，公司拟增加全资子公司海通国际的全资子公司大信海运有限公司、全资子公司HAI DONG及其3家全资子公司，共计5家公司，作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

　　三、关于本次增加募投项目实施主体的情况说明

　　（一）基本情况

　　为进一步发展境外航区运输业务，扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市场的竞争力，公司拟增加全资子公司海通国际的全资子公司大楚海运等6家公司，及全资子公司HAI DONG的全资子公司DAI QI等4家公司，共计10家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。

　　新增募投项目实施主体情况如下：

　　除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。

　　为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及《募集资金管理制度》等公司制度实施监管。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况

　　1、公司名称：大楚海运有限公司

　　成立时间：2024年1月30日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

　　股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　2、公司名称：大魏海运有限公司

　　成立时间：2024年1月30日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

　　股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　3、公司名称：大齐海运有限公司

　　成立时间：2024年1月30日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

　　股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　4、公司名称：大吴海运有限公司

　　成立时间：2024年1月30日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

　　股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　5、公司名称：大博海运有限公司

　　成立时间：2024年1月30日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

　　股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　6、公司名称：大爱海运有限公司

　　成立时间：2024年1月30日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

　　股东构成及控制情况：海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　7、公司名称：DAI QI OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

　　成立时间：2024年2月5日

　　注册资本：10,000美元

　　注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)

　　股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　8、公司名称：DAI HANG OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

　　成立时间：2024年2月5日

　　注册资本：10,000美元

　　注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)

　　股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　9、公司名称：DAI YUAN OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

　　成立时间：2024年2月5日

　　注册资本：10,000美元

　　注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)

　　股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　10、公司名称：DAI CHENG OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

　　成立时间：2024年2月5日

　　注册资本：10,000美元

　　注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)

　　股东构成及控制情况：HAI DONG持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：新设立公司，暂无数据

　　四、本次增加募投项目实施主体对上市公司影响

　　公司本次拟增加公司全资子公司海通国际的全资子公司大楚海运等6家公司，及全资子公司HAI DONG的全资子公司DAI QI等4家公司，共计10家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体，是基于募投项目客观实际作出的审慎决定，未涉及募集资金用途的变更，未改变募集资金投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，能更好满足募投项目的实际开展，对公司的战略发展及合理布局能够起到积极作用。

　　五、本次事项的审议程序

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》；

　　2、公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次增加募投项目实施主体是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，降低经营成本。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次增加募投项目实施主体已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次增加募投项目实施主体是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体无异议。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：603162         证券简称：海通发展        公告编号：2024-013

　　福建海通发展股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：国际远洋运输方面，福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。随着国际远洋运输业务规模的扩大，为减少市场波动的影响，公司及合并报表范围内子公司（包括授权期限内新设立的全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）拟以套期保值为目的开展金融衍生品业务。

　　● 交易品种：远期运费协议（FFA）等相关金融衍生品。

　　● 交易场所：开展场所为大型期货公司等公司核准的交易平台或机构。

　　● 交易金额：预计交易保证金金额将不超过500万美元，在任一交易日持有的最高合约价值不超过1,000万美元，上述额度在授权期限内可循环使用。

　　● 履行的审议程序：2024年2月28日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，董事会同时授权公司经营管理层组织开展金融衍生品交易业务及签署相应文件。该事项无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。

　　● 特别风险提示：公司及子公司开展金融衍生品业务遵循稳健、安全经营原则，不以投机为目的，开展金融衍生品业务是以具体经营业务为依托，基于公司及子公司实际需求情况进行，但金融衍生品交易仍存在市场风险等影响，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　国际远洋运输方面，公司运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。随着船舶运力规模持续扩大、船队结构逐步优化丰富，公司及子公司航运业务可能面临市场波动对经营利润造成损失的风险。为有效应对市场波动带来的风险，减少对公司及子公司经营的不利影响，在保证正常经营的前提下，在风险可控范围内，公司及子公司拟使用自有资金开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，冲抵全部或部分风险敞口。

　　（二）交易金额

　　根据业务及风险控制的需要，公司及子公司拟以具体经营业务为依托，以套期保值、防范市场风险为目的开展金融衍生品交易业务，交易保证金金额将不超过500万美元，在任一交易日持有的最高合约价值不超过1,000万美元，上述额度在授权期限内可循环使用。

　　公司及子公司将严格按照董事会的授权开展金融衍生品业务，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度，并结合自身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金、交易规模控制在合理范围。董事会同时授权公司经营管理层组织开展金融衍生品交易业务及签署相应文件。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：远期运费协议（FFA）等相关金融衍生品。

　　2、交易场所：开展场所为大型期货公司等公司核准的交易平台或机构。

　　（五）交易期限

　　本次授权有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年2月28日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，交易保证金金额将不超过500万美元，在任一交易日持有的最高合约价值不超过1,000万美元，前述额度在授权期限内可循环使用。授权期限自公司董事会审议通过后十二个月内有效，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。董事会同时授权公司经营管理层组织开展金融衍生品交易业务及签署相应文件。

　　本次开展金融衍生品交易业务不属于关联交易，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司及子公司进行的金融衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以套期保值为目的，不以投机为目的，但是进行金融衍生品交易也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标的行业周期等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，期货价格与现货可能出现走势不同步的情况，二者结合无法完全对冲风险，投资收益存在一定的不确定性。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、履约风险：开展金融衍生品业务存在因合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　5、法律风险：相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风控措施

　　1、公司已制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》，对公司及子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露等做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。

　　2、公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象。公司仅与资信良好、具有合法资质的机构进行交易，以规避可能产生的信用风险。

　　3、公司财务部、资金部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高对风险的应对速度。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　公司及子公司开展金融衍生品交易业务是为合理规避和防范市场波动风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展金融衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行会计政策执行和披露。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日