中冶美利云产业投资股份有限公司 关于召开终止重大资产 重组投资者说明会的公告

　　证券代码：000815          证券简称：美利云          公告编号：2024-011

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组，与交易各方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。具体内容详见公司2024年2月29日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-010）。

　　为加强与投资者的沟通和交流，根据深交所的相关规定，公司决定于2024年3月19日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将相关安排公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会将采用网络互动方式举行，届时公司将就本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点和方式

　　1、会议召开时间：2024年3月19日（星期二）15:30-16:30

　　2、会议召开地点：深圳证券交易所“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn） “云访谈”栏目

　　3、会议召开方式：网络互动方式

　　三、参加人员

　　上市公司董事长张春华先生（代行总经理职责）、董事会秘书兼总会计师程晓女士、独立财务顾问代表、交易对方代表、标的公司代表等相关人员将出席本次投资者说明会（如有特殊情况，参与人员可能会有调整）。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可以在上述会议召开时间段内，登录深圳证券交易所互动易 （http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目参与本次说明会，与公司出席人员进行互动交流。公司将在信息披露规定允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、问题征集

　　为更好地服务投资者，保证说明会活动规范有序，投资者可于2024年3月18日（星期一）下午17:30前将相关问题发送至下述联系邮箱。

　　六、联系方式

　　联系部门：公司董事会办公室、证券事务部

　　联系人：曾月萍

　　联系电话：0955-7679334

　　联系邮箱：yky1662@126.com

　　特此公告。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：000815         证券简称：美利云         公告编号：2024-010

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　关于终止重大资产重组

　　并撤回申请文件的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，与交易各方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。现将相关情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、公司重大资产重组期间的相关工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要进程如下：

　　公司于2022年10月31日披露《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046），公司股票自2022年10月31日开市时起停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司于2022年11月5日披露《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-050）。

　　公司于2022年11月10日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年11月14日在指定信息披露媒体披露了相关公告。同时，经申请，公司股票于2022年11月14日开市起复牌。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司分别于2022年12月14日、2023年1月14日、2023年2月14日、2023年3月14日和2023年4月14日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-061、2023-011、2023-035、2023-038、2023-041）。

　　公司于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易相关的公告。

　　2023年6月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关的议案，于2023年6月17日向深交所报送了重大资产重组申请文件，并于2023年6月26日收到《关于受理中冶美利云产业投资股份有限公司购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕454号）。

　　2023年6月30日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次交易中止审核。

　　2023年8月14日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易相关的公告。2023年8月21日，公司收到深交所同意恢复本次交易审核的通知。

　　2023年8月29日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　2023年10月11日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》。2023年11月15日，公司披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》。

　　因公司本次交易申请文件中所记载的相关评估资料基准日为2022年12月31日，有效期至2023年12月31日届满。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所于2023年12月31日对公司本次重大资产重组交易事项中止审核。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。

　　四、终止本次重大资产重组的决策程序

　　公司于2024年2月28日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，与交易各方签署相关终止协议，并向深交所申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见，认为终止事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

　　六、本次终止重大资产重组事项对公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组事项尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，重组方案未正式生效，公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、承诺事项及其他

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议；

　　3、第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　4、《中冶美利云产业投资股份有限公司与天津力神电池股份有限公司关于终止<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的协议》；

　　5、《中冶美利云产业投资股份有限公司与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司关于终止<中冶美利云产业投资股份有限公司与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司股份认购协议（修订版）>的协议》；

　　6、终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：000815          证券简称：美利云         公告编号：2024-009

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年2月20日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2024年2月28日上午11:00时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中，监事汪存军现场出席会议，其他监事以通讯表决的方式参加会议。

　　4、本次会议由监事会主席周雄华女士召集并主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致终止本次重大资产重组事项，与交易各方签署终止协议，并向深圳证券交易所撤回相关申请文件。各方就终止本次重大资产重组事项不存在任何争议或纠纷，终止事项不构成任何一方违约。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-010）。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司监事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：000815          证券简称：美利云       公告编号：2024-008

　　中冶美利云产业投资股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年2月20日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2024年2月28日上午10:30时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。其中，董事长张春华现场出席会议，其他董事以通讯表决的方式参加会议。

　　4、本次会议由董事长张春华先生召集并主持。公司3名监事、董事会秘书及部分高管人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》

　　公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致终止本次重大资产重组事项，与交易各方签署终止协议，并向深圳证券交易所撤回相关申请文件。各方就终止本次重大资产重组事项不存在任何争议或纠纷，终止事项不构成任何一方违约。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事梅玫、易兰锴、张华东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-010）。

　　公司董事会审计委员会和战略与ESG管理委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案，并发表了同意的意见。独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　2、第九届董事会第十一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

　　2024年2月29日