浙江博菲电气股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：001255        证券简称：博菲电气        公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年2月27日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年2月22日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事方攸同先生、沈凯军先生、陈树大先生3人以通讯方式出席）。

　　会议由董事长陆云峰先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人士在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　本次回购公司股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司董事会

　　2024年2月28日

　　证券代码：001255        证券简称：博菲电气        公告编号：2024-010

　　浙江博菲电气股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.拟回购股份基本情况

　　（1） 拟回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　（2） 拟回购股份的种类：浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（3） 拟回购用途：股权激励或员工持股计划；

　　（4） 拟回购价格：不超过人民币35元/股（含）；

　　（5） 拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为171.4285万股，约占公司总股本的比例为2.1429%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为85.7143万股，约占公司总股本的比例为1.0714%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎选择具体回购价格，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；

　　（6） 实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内；

　　（7） 资金来源：自有资金。

　　2.截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人目前暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.相关风险提示

　　（1） 在回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2） 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（3） 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4） 存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（5） 存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（6） 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《浙江博菲电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年2月27日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三） 拟回购股份的方式、价格区间

　　1.回购股份的方式：公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币35元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2.拟回购股份的用途：用于公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3.拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为171.4285万股，约占公司当前总股本的2.1429%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为85.7143万股，约占公司当前总股本的1.0714%。

　　具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2.公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.按照本次回购金额下限3,000万元（含），回购价格上限35元/股测算，预计本次回购股份数量约为85.7143万股，回购股份约占公司目前总股本的1.0714%，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　2.按照本次回购金额上限6,000万元（含），回购价格上限35元/股测算，预计本次回购股份数量约为171.4285万股，回购股份约占公司目前总股本的2.1429%，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　本次回购股份不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于建立健全长效激励机制，进一步提高员工凝聚力和公司竞争力，从而为股东创造持续稳定的价值回报；有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为949,538,257.42元，归属于上市公司股东的净资产为759,648,581.05元，流动资产为535,489,442.93元，货币资金为139,805,979.81元。按照本次回购资金总额的上限人民币6,000万元（含）测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为6.32%、7.90%、11.20%、42.92%，公司具备支付本次股份回购款项的能力。

　　公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东也尚未形成未来三个月、未来六个月明确的股份减持计划。

　　若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十） 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。

　　若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司注册资本将相应减少。公司将严格依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　二、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年2月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　（二） 本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3.如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　1.在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2.本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　4.存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　5.存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　6.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第三届董事会第三次会议决议；

　　2.全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江博菲电气股份有限公司董事会

　　2024年2月28日