湖北宜化化工股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议通知于2024年2月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2. 本次董事会会议于2024年2月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　3. 本次董事会会议应出席董事14位，实际出席董事14位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事5位，为杨继林先生、刘信光先生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生。

　　4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《关于收购湖北宜化肥业有限公司少数股权的议案》

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于收购湖北宜化肥业有限公司少数股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月28日

　　证券代码：000422         证券简称：湖北宜化        公告编号：2024-010

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于收购湖北宜化肥业有限公司

　　少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月14日第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于湖北宜化肥业有限公司增资及公司放弃优先认缴出资权的议案》，为改善财务状况，化解短期流动性风险，同意湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能纾困专项合伙”）以增资方式向湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）投入3亿元，其中9,596.93万元注入宜化肥业注册资本，其余计入资本公积，持股占比为32.43%。引入该项投资后，宜化肥业抢抓市场机遇，财务状况得到有效改善，新动能纾困专项合伙已实现帮扶宜化肥业纾困目标，并获得合理投资回报。经友好协商，公司拟按新动能纾困专项合伙投资金额3亿元回购宜化肥业32.43%股权。双方各自履行审批程序后，拟共同签署《股权转让协议》。本次收购完成后，宜化肥业将成为公司全资子公司。

　　公司于2024年2月28日召开的第十届董事会第三十次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖北宜化肥业有限公司少数股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420106MA4K50B937

　　执行事务合伙人：湖北省新动能基金管理有限公司

　　成立日期：2019年08月08日

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层24号

　　出资额：30,100.00万元

　　主营业务：股权投资、投资管理、专项纾困、投资咨询等。

　　合伙人结构：宜昌高新产业投资控股集团有限公司出资占比为49.83%，湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）出资占比为49.84%，湖北省新动能基金管理有限公司出资占比为0.33%。

　　新动能纾困专项合伙与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　经查询，新动能纾困专项合伙不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为新动能纾困专项合伙所持宜化肥业32.43%股权，宜化肥业基本情况如下：

　　企业名称：湖北宜化肥业有限公司

　　统一社会信用代码：914205007707978962

　　法定代表人：屈伟

　　成立日期：2005年04月18日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：29,596.93万元

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　主营业务：肥料生产与销售，化工产品生产与销售等。

　　股权结构：公司持股比例为67.57%，新动能纾困专项合伙持股比例为32.43%。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

　　宜化肥业主要财务指标（合并口径）：

　　单位：万元

　　经查询，宜化肥业不是失信被执行人。

　　四、交易协议主要内容

　　交易双方拟签署的《股权转让协议》主要条款如下，具体内容以双方实际签署并生效的协议为准。

　　甲方（转让方）：湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：湖北宜化化工股份有限公司

　　1.甲方将持有的出资额为9,596.93万元（32.43%）的股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　2.甲方向乙方转让股权价格为人民币30,000万元，乙方须在完成股权变更的法定登记手续后30日内将价款支付给甲方。

　　3.本协议自签订之日起生效。

　　五、交易定价依据

　　新动能纾困专项合伙作为旨在为宜化肥业纾困而设立的企业，发挥国有投资平台资金优势，帮扶宜化肥业化解短期流动性风险，并获得投资回报，按约定退出，符合其支持实体经济发展的投资理念。公司依据《股权转让协议》以自有资金3亿元回购宜化肥业32.43%股权，交易定价合理、程序合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会因本次交易新增关联交易和同业竞争，不会影响公司独立性。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　本次收购完成后，宜化肥业将成为公司全资子公司，有助于提高公司整体经营决策效率和盈利能力。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，将会相应增加公司净资产，对公司财务状况和经营成果将会产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十次会议决议；

　　2.上市公司交易情况概述表。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月28日