吉林省西点药业科技发展股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：301130          证券简称：西点药业       公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于注销并减少注册资本，回购价格不超过人民币30.00元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2、公司已于2024年2月4日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，并于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，张俊先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间，并履行信息披露义务。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、本次股份回购的用途：本次回购的股份将全部予以注销，减少注册资本。

　　3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过30.00元/股。按照回购金额上限10,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计回购股份数量为3,333,333股（含），约占已发行A股总股本的4.13%；按照回购金额下限5,000万元（含）、回购价格上限30元/股测算，预计回购股份数量为1,666,666股（含），约占已发行A股总股本的2.06%。

　　如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘集合竞价；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；

　　（4）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将会及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构变动情况

　　1、按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币30.00元/股进行测算，预计回购股份数量1,666,666股，约占已发行A股总股本的2.06%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

　　2、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币30.00元/股进行测算，预计回购股份数量3,333,333股，约占已发行A股总股本的4.13%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、目前公司经营情况良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产102,926.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益97,365.50万元， 流动资产为64,318.82万元，按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，回购金额分别占上述指标的9.72%、10.27%、15.55%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为10,000万元的回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.40%，流动比率为26.53。按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，本次回购对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2023年9月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为23,200.51万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币10,000万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　3、若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币30.00元/股进行测算，预计回购数量为3,333,333股，占公司当前总股本的4.13%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　4、公司全体董事出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力的承诺》：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持股份计划，若后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司于2024年1月9日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》，公司持股5%以上股东国投高科技投资有限公司及其一致行动人杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）在公告披露15个交易日后的三个月内采用集中竞价交易方式减持总量不超过808,000股，即不超过公司总股本的1%；在公告披露3个交易日后的三个月内采用大宗交易方式减持总量不超过1,616,000股，即不超过公司总股本的2%。

　　截至本公告日，公司未收到其余持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，未来如有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年2月2日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张俊先生向董事会提交了《关于提议吉林省西点药业科技发展股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，张俊先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

　　提议人张俊先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日，公司未收到张俊先生提出的在回购期间的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会会重新表决的事项除外）；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

　　6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　本授权有效期自公司股东大会审议通过回股份购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、履行的相关审议程序及信息披露情况

　　（一）董事会审议情况

　　2024年2月4日，公司召开第八届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年2月4日，公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次回购股份的实施，是公司基于对未来可持续发展的信心和对公司长期价值的认可，通过回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本，有利于为维护全体投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次股份回购具有必要性。本次回购资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次回购股份方案。

　　（三） 股东大会审议情况

　　2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　（四）信息披露情况

　　1、2024年2月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》《关于回购公司股份方案的公告》《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第五次会议决议公告》《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　2、2024年2月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

　　3、2024年2月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

　　4、2024年2月23日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　四、其他事项说明

　　（一）通知债权人情况

　　根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司2024年2月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》。

　　（二）股份回购专用账户开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　6、公司股份注销完成后，公司及时披露，并及时办理变更登记手续。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林省西点药业科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月28日