益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D51版）

　　股票简称：益丰药房                      股票代码：603939

　　（注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号）

　　保荐人（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二四年二月

　　声  明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于可转换公司债券的性质

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。

　　在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、本次发行可转换公司债券的担保情况

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

　　四、关于公司的股利分配政策

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

　　公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东净利润（追溯调整前）分别为76,827.30万元、88,788.45万元和126,560.99万元，实现的年均可分配利润为97,392.25万元；发行人2020年度、2021年度和2022年度以现金方式累计分配的利润为67,013.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润的68.81%。

　　五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店区域消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损；公司的分拣加工中心及库房建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持；公司数字化平台升级项目，将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力，有助于进一步提升公司管理水平。但鉴于分拣加工中心及库房建设项目、数字化平台升级项目不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。

　　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能面临募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更的风险或导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

　　六、关于填补即期回报的措施和承诺

　　（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　4、强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次向不特定对象发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、全体董事、高级管理人员公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　2、公司控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：

　　“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”

　　3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　七、关于公司2023年第三季度报告相关财务数据的说明

　　2023年10月31日，公司公告了《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月实现营业收入1,588,804.74万元，同比增长19.03%；归属于上市公司股东的净利润99,918.38万元，同比增长21.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润96,612.81万元，同比增长21.58%。

　　具体相关财务数据及变动情况如下：

　　注：公司2023年1-9月财务报告未经审计

　　公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率与2022年1-9月相比均有所增长，公司整体经营状况良好。

　　第一节  释  义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司基本情况如下：

　　公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

　　股票简称：益丰药房

　　股票代码：603939

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：2008年6月20日

　　注册资本：人民币1,010,579,797元

　　法定代表人：高毅

　　注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号

　　办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

　　邮政编码：410000

　　电话号码：0731-89953989

　　传真号码：0731-89953989

　　公司网址：www.yfdyf.cn

　　经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动。母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品零售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次向不特定对象发行可转债的背景

　　1、国家政策推动零售终端药品市场规模和份额稳步提高

　　随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。从市场规模上看，2020年，中国药品三大终端六大市场销售额较2019年小幅下降，2021年基本恢复。整体而言，中国药品三大终端六大市场销售额从2013年的10,984亿元增长到2022年的17,936亿元，2013-2022年中国药品终端市场的销售额复合增长率为5.6%。零售终端药品的销售额从2013年的2,558亿元增长到2022年的5,209亿元，复合增长率为8.2%，高于公立医院终端的市场增速；从市场份额上看，零售终端的市场份额从2013年的23.29%增长到2022年的29.0%，是中国药品市场第二大销售终端。

　　国务院、卫生主管部门及国家医保局等陆续出台的相关政策，在一定程度上促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法治化，发挥了定点零售药店服务灵活、分布广泛等特点，推动了零售终端销售占比的进一步提升。

　　2、行业集中度进一步提高，连锁药店主导药品零售市场

　　2022年我国药店集中度持续上升，连锁率达57.76%，连锁化经营将成为我国未来药品零售行业的主要经营业态。国家商务部于2021年出台《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出“到2025年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”，进一步支持我国连锁药店行业集中度的提升。与此同时，受各地监管政策不同和物流配送距离等因素影响，我国药品零售行业的区域性竞争特征较为明显，多数药品零售企业仍以区域性经营为主，因此各个区域内都诞生了规模较大、具有领先优势的连锁企业。随着药品经营监管形势趋严、经营成本增加及支持连锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业表现出强者愈强的态势。我国连锁药店数量逐步增加，连锁率逐步提升。

　　（二）本次向不特定对象发行可转债的目的

　　1、适应医药智慧物流发展需求，提高物流仓储配送能力，支撑公司业务规模扩张

　　得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从2020年的131.45亿元增长到2022年的198.86亿元，复合增长率超过20%，截至2023年6月底，公司拥有连锁药店已达到11,580家。伴随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流中心平台在产品存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。本次发行将助力公司完善公司全国物流仓储配送网络以及供应链系统智慧化升级转型，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

　　2、实现“以顾客为中心”数字化转型战略，打造医药零售产业新模式，提升公司管理效率

　　在新时代，医药零售将由消费方式实现向生活方式转变，医药零售企业经营理念亦将随之从传统药品销售层面向健康问题解决方案提供者迁移。同时，在数字化时代的大背景下，通过互联网数字化和专业的服务来打造医药零售产业新模式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划，通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾客的价值转移，围绕顾客的需求提供个性化解决方案。同时，通过持续完善数字化管理平台，实现公司物流、数据流、资金流的一体化管理，不断提升公司管理效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低管理成本。此外，数字化平台利用大数据分析模型，能敏捷洞察大众客户的个性化需求，为公司管理层提供科学准确的信息，提高公司核心竞争力。

　　3、新建连锁药店进一步促进实现规模效益，提高综合竞争力，保持公司市场领先地位

　　公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

　　新建连锁药店有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司综合竞争实力，保持公司区域市场领先优势，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。此外，公司门店及营销网络的持续扩张，有利于提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。（下转D51版）