（上接D52版）益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D54版）

　　（上接D52版）

　　a、商誉账面原值

　　单位：万元

　　b、商誉减值准备

　　单位：万元

　　公司在每年末进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与其相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，以分摊的商誉账面价值为限确认商誉减值损失。

　　根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司于2023年4月20日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字〔2023〕0827号），上述包含商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。具体情况如下：

　　①相关标的公司业绩承诺均已完成

　　2020年至2022年，公司收购资产时，具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、九州医药公司及九州大药房、江苏市民公司、健康人公司及如东益丰本草公司。前述公司的报告期内净利润均高于业绩承诺。

　　报告期内，新兴药房公司业绩承诺期为2020年度，当期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,591.03万元，超过承诺业绩金额641.03万元，完成当年度业绩承诺；

　　报告期内，九州医药公司及九州大药房业绩承诺期为2020年度，当期经审计的剔除承诺期内并购项目和自选新开门店的亏损后并扣除非经常性损益后的净利润为3,174.61万元，超过承诺业绩金额893.61万元，完成当年度业绩承诺；

　　报告期内，江苏市民公司业绩承诺期为2020年度，当期净利润为1,469.87万元，超过承诺业绩金额169.87万元，完成当年度业绩承诺；

　　报告期内，健康人公司业绩承诺期为2020年度，当期扣除非经常性损益后的净利润为1,318.99万元，超过承诺业绩金额636.99万元，完成当年度业绩承诺；

　　报告期内，如东益丰本草公司业绩承诺期为2021年度和2022年度，当期扣除非经常性损益后的净利润分别为261.24万元和438.55万元，高于承诺数260.00万元和260.00万元，完成本年度业绩承诺。

　　②相关标的公司财务情况与评估相符

　　截至2022年末，公司收购资产的财务情况符合预期，商誉相关资产组评估价值为769,790.00万元，高于其账面价值，不存在商誉减值情况。具体商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：

　　单位：万元

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　　（9）长期待摊费用

　　报告期各期末，公司长期待摊费用分别为26,286.65万元、37,236.23万元、42,344.07万元和42,384.75万元，占非流动资产的比例分别为3.43%、4.08%、4.05%和3.78%。报告期内，公司长期待摊费用余额增加主要系装修费和门店转让费增加。

　　（10）其他非流动资产

　　报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为5,836.76万元、2,838.71万元、723.05万元和2,845.98万元，占非流动资产的比例分别为0.76%、0.31%、0.07%和0.25%。公司其他非流动资产主要为预付门店收购定金和预付固定资产等长期资产购置款。

　　（二）负债结构与负债质量分析

　　报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，公司负债总额分别为966,359.70万元、918,748.89万元、1,191,741.97万元和1,128,847.87万元。从负债结构上看，公司负债主要由流动负债构成。

　　公司的流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬和一年内到期非流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债分别为586,693.12万元、674,522.76万元、965,927.51万元及905,071.39万元，占总负债的比例分别为60.71%、73.42%、81.05%和80.18%。2020年完成发行可转债后公司整体的业务规模上升较快，应付票据、应付账款及一年内到期非流动负债等经营性负债相应的增加。

　　公司的非流动负债主要由长期借款和租赁负债构成。报告期各期末，公司非流动负债分别为379,666.58万元、244,226.13万元、225,814.46万元及223,776.48万元，占总负债的比例分别为39.29%、26.58%、18.95%和19.82%。报告期内，公司非流动负债金额及占比下降，主要系一方面2020年发行可转债使得当期应付债券余额增加，另一方面系长期借款余额逐年减少。

　　1、流动负债

　　报告期各期末，公司流动负债具体项目情况如下：

　　单位：万元、%

　　（1）短期借款

　　2020年末，公司短期借款余额为38,031.88万元，占公司流动负债的比例为6.48%，主要是公司为了满足经营需要新增的短期银行贷款。

　　（2）应付票据

　　报告期各期末，公司应付票据余额分别为273,862.04万元353,897.54万元、508,293.15万元和393,949.88万元，占公司流动负债的比例分别为46.68%、52.47%、52.62%和43.53%。2020年末、2021年末和2022年末，公司应付票据持续增长原因系公司整体业务规模增长、新开及并购门店后采购规模扩大，应付货款增加所致。2023年6月末应付票据余额较2022年末有所减少，主要原因系2022年末受宏观经济波动影响导致公司增加了药品采购，随后相关药品采购趋于平稳。

　　（3）应付账款

　　报告期各期末，公司应付账款余额分别为108,337.77万元、126,657.26万元、167,774.06万元和202,000.79万元，占流动负债的比例分别为18.47%、18.78%、17.37%和22.32%。报告期内，公司应付账款主要为购买与主营业务相关的商品采购款。由于公司自身业务的增长及新开、并购门店带来的增量规模上升，相应的采购规模扩大，应付货款增加，公司应付账款余额亦逐年上升。

　　（4）预收账款

　　报告期各期末，公司预收款项余额分别为591.60万元、695.90万元、607.80万元和726.90万元，预收账款主要为预收房屋租赁款。公司2020年起执行新收入会计准则，将预收合同款于2020年划入合同负债和其他流动负债科目。

　　（5）合同负债

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司合同负债余额分别为3,054.25万元4,109.73万元、6,068.51万元和7,064.98万元，占流动负债的比例为0.52%、0.61%、0.63%和0.78%。公司合同负债主要核算预收客户货款，近年来随着公司业务规模的不断扩大，整体有所上升。

　　（6）应付职工薪酬

　　报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为27,064.58万元、33,163.85万元、50,521.15万元和46,376.01万元，占流动负债的比例分别为4.61%、4.92%、5.23%和5.12%。报告期内，公司应付职工薪酬不断增加主要原因系公司规模扩大，员工人数及薪酬增加所致。

　　（7）其他应付款

　　公司其他应付款主要包括应付押金、质保金及保证金、工程及设备款、股权转让款及门店收购款、限制性股票回购义务及应付暂收款等。报告期内，公司其他应付款明细情况如下：

　　单位：万元

　　（8）一年内到期的非流动负债

　　报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为80,733.25万元、93,564.82万元、127,779.98万元和139,415.62万元，占流动负债的比例分别为13.76%、13.87%、13.23%和15.40%，主要为1年以内到期的长期借款和租赁负债。

　　2、非流动负债

　　报告期各期末，公司非流动负债具体项目情况如下：

　　单位：万元、%

　　（1）长期借款

　　报告期各期末，公司长期借款余额分别为62,825.63万元、36,564.83万元、22,866.81万元和15,110.17万元，占公司非流动负债的比例分别为16.55%、14.97%、10.13%和6.75%。

　　公司于2018年向招商银行股份有限公司长沙分行借款78,400.00万元，以其持有的新兴药房91%股权提供质押担保，期限为7年，报告期各期末借款本金余额分别为62,720.00万元、32,720.00万元、20,321.81万元和20,321.81万元。公司于2021年向招商银行股份有限公司长沙分行借款4,212.00万元，以江西益丰药房持有的江西益丰健民大药房连锁有限公司65%的股权提供质押担保，期限为3年，2021年末、2022年末和2023年6月末借款本金余额为4,212.00万元、3,790.80万元和3,790.80万元；公司于2022年8月29日向建设银行常德分行借款8,000.00万元，以其持有的九芝堂医药51%的股权提供质押担保，期限为7年，2022年末和2023年6月末借款本金余额为8,000.00万元和7,900.00万元。

　　（2）租赁负债

　　报告期各期末，公司租赁负债余额分别为176,636.99万元、202,411.32万元、195,107.64万元和196,391.18万元，占公司非流动负债的比例分别为46.52%、82.88%、86.40%和87.76%，主要为尚未支付的租赁付款额。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司作为承租人，对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。

　　（3）递延收益

　　报告期各期末，公司递延收益余额分别为5,146.24万元、5,033.71万元、5,468.98万元和5,454.29万元，占公司非流动负债的比例分别为1.36%、2.06%、2.42%和2.44%，主要为公司收到的与资产相关的政府补助款。

　　（三）偿债能力分析

　　1、发行人偿债能力指标

　　报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　注：流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率（合并）=总负债/总资产；

　　资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、1.10和1.09，速动比率分别为0.94、0.72、0.72和0.69，公司资产负债率分别为63.05%、53.88%、56.64%及53.53%，整体负债水平较低，偿债能力较强。2020年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率较2021年末、2022年末和2023年6月末有所提高，主要原因为公司于2020年完成可转债发行，募集资金相对较多，所以2020年末对应的指标相对较高。

　　截至2023年6月30日，公司长期借款余额为15,110.17万元，一年内到期的长期借款16,944.79万元，无短期借款。报告期各期，公司利息保障倍数分别为7.06倍，8.92倍，12.36倍和13.91倍，公司经营情况良好，资产结构与实际生产经营模式相匹配，经营活动产生的现金流充裕，同时公司报告期末银行授信额度高于长期借款余额，对未来到期有息负债具有较强的偿付能力。

　　2、与同行业上市公司相关指标对比分析

　　2020年末，公司流动比率和速动比率略低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，主要原因系公司根据新租赁准则对2020年财务数据进行了追溯调整，可比公司均未采用追溯调整法。2021年末，公司流动比率和速动比率高于同行业平均水平，资产负债率低于同行业平均水平，主要原因系公司整体负债水平较低，长短期债务融资较少所致。2022年末和2023年6月末，公司流动比率低于同行业平均水平，速动比率高于同行业平均水平，资产负债率低于同行业平均水平，主要原因系购买与主营业务相关的商品导致应付票据和应付账款增加较多；同时公司整体负债水平较低，长短期债务融资较少。

　　（四）资产周转能力指标分析

　　1、公司资产周转能力指标分析

　　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为16.49、15.93、13.48和6.27，整体呈现下降状态，主要原因系宏观经济波动等导致应收医保款回款周期略有延长。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为4.07、3.49、3.60和1.76，整体呈现平稳状态，存货周转水平较高。

　　报告期各期，公司总资产周转率分别为1.00、0.95、1.04和0.51，整体呈现平稳状态，因报告期内新开门店及并购门店增速较快，且门店均有一定的培育期或整合期，因此导致总资产周转率略有波动。

　　2、与同行业上市公司相关指标对比分析

　　报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系受门店运营区域的医保资金账户充实程度影响，不同区域的医保结算回款速度会有所差异，其中大参林收入主要来源于华南地区，整体医保结算周期短于其他地区。因此，公司应收账款周转率整体上高于可比上市公司一心堂及老百姓，低于大参林。

　　2020年，公司的存货周转率均高于行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司通过完善和升级自动订货系统和自动补货系统，经营效率进一步提升，商品满足率、库存周转率持续优化，系统管控成效明显。2021年和2022年，公司的存货周转率低于行业可比上市公司的平均水平，一方面主要系报告期公司新开及并购门店数量增速加快，整体运营规模快速扩大有关；另一方面，各地防控政策导致物流配送时间增加，公司增加了部分地区存货备货。

　　报告期内，公司的总资产周转率均低于行业可以上市公司的平均水平，主要原因为公司近年不断通过并购和新开门店方式扩大经营规模，形成较大商誉导致总资产规模增大。

　　（五）公司财务性投资情况

　　1、财务性投资及类金融业务的认定标准

　　（1）财务性投资的认定依据

　　根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：

　　①财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（2）类金融业务的认定依据

　　根据《监管规则适用指引——发行类7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

　　公司于2022年8月10日召开了第四届董事会第十五次会议审议本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

　　3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

　　截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），主要资产科目的具体情况如下：

　　（1）交易性金融资产

　　截至2023年6月30日，公司交易性金融资产金额为92,500.52万元，均为固收类或定期银行理财产品，均为低风险或中低风险产品，非“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

　　（2）其他应收款

　　截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为34,867.18万元、账面余额36,292.05万元，公司其他应收款主要为支付医保中心的医保预留金和供应商的押金保证金等，不存在财务性投资。

　　（3）其他流动资产

　　截至2023年6月30日，公司其他流动资产余额为26,221.88万元，由待摊房租租赁税、待抵扣及待认证增值税进项税和保证金及定期存款利息等组成，其不属于财务性投资。

　　（4）长期股权投资

　　截至2023年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为524.76万元，主要是对合营企业泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司50%的股权投资所致。

　　（5）其他权益工具投资

　　截至2023年6月30日，公司的其他权益工具投资账面价值为59,110.64万元，主要是对九芝堂股份有限公司投资，与公司业务相关，是对医药领域的权益工具投资，不属于财务性投资。

　　（6）其他非流动金融资产

　　截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产账面价值为146.00万元，主要是对医药领域的权益工具投资，包括湖南中百医药投资有限公司、重庆中盟医药股份有限公司以及北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）；上述投资均为公司围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，除北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）21.00万元投资出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均不属于财务性投资。

　　（7）其他非流动资产

　　截至2023年6月30日，公司的其他非流动资产账面价值为2,845.98万元，主要为预付门店收购定金和预付固定资产等长期资产购置款，不属于财务性投资。

　　（8）类金融业务

　　截至2023年6月30日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　综上所述，除北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均不属于财务性投资。由于公司投资北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）为2018年收购新兴药房时一并接收，同时前述21.00万元投资占2023年6月末公司合并报表归属于母公司净资产的比例小于0.01%，占比极低。因此，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

　　三、经营成果分析

　　（一）收入构成情况及变动分析

　　根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），医药及医疗器材专门零售（行业代码：F525）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），主要从事药品、保健食品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，同时兼顾少量对外药品批发业务。公司主营业态表现为连锁化经营。

　　1、营业收入构成及其变动分析

　　报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司主营业务收入持续增长，主营业务收入占比保持在96%以上。报告期各期，公司分别实现主营业务收入1,281,334.87万元、1,480,730.82万元、1,938,177.87万元和1,042,433.72万元，分别同比增长28.43%、15.56%、30.89%和22.36%。报告期内，公司其他业务收入主要是促销服务费，即公司与供应商签署特定产品的促销服务协议，并为该类产品制定促销活动，按实现的促销销售量收取服务费。2021年增长较快主要原因系公司举行20周年庆，促销活动较多，为供应商促销相关产品实现了较高的销量。

　　2、主营业务收入按产品构成

　　报告期内，发行人主营业务收入构成按产品区分情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，中西成药、中药、保健品、医疗器械零售及批发收入等构成公司主营业务收入的主要部分。报告期内，各种类产品占比相对稳定，中药收入占比略有下降。2020年非药品类收入占比提高，2022年和2023年1-6月中西成药占比提高均与国内宏观经济政策变动有关。

　　3、主营业务收入按业务类别构成

　　报告期内，发行人主营业务收入构成按业务类别情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司主营业务收入主要以零售业务为主，占比分别为95.62%、95.14%、92.99%和92.09%。随着公司加盟店稳步增加以及批发业务的拓展，相关收入占比逐年提高。

　　4、主营业务收入按地区构成

　　报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司的主营业务收入80%以上来源于中南和华东地区，主要由于公司一直实行区域聚焦的发展战略，门店主要集中于中南和华东地区，并取得了相对领先的市场竞争优势。报告期内，公司积极布局上述三个地区业务，通过新建和收购等一系列措施，经营区域进一步扩大。

　　（二）成本结构情况及变动分析

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在99%以上。

　　1、主营业务成本的主要构成分析

　　单位：万元、%

　　中西成药、中药、保健品和医疗器械零售及批发业务的相关成本是公司主营业务成本构成的主要部分，2020年至2023年上半年，中西成药、中药、保健品和医疗器械业务的成本占公司主营业务成本的比例在90%以上。2020年非药品类成本占比提高，2022年和2023年1-6月中西成药占比提高均与国内宏观经济政策变动有关。

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