（上接D53版）益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D55版）

　　（上接D53版）

　　（三）毛利构成及毛利率变动分析

　　1、毛利构成分析

　　报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司毛利贡献主要来自中西成药和非药品业务，构成了公司毛利的主要部分，与公司主营业务收入分布情况相匹配。随着公司在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。

　　2、毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务整体毛利率分别为36.56%、38.46%、38.27%和38.45%，总体较为稳定，其中分产品毛利率情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利率较为稳健，受产品结构、开店及并购速度、公司促销力度、产品采购和售价调整等因素影响，公司在不同年份的毛利率会有一定的波动，但整体处于较为稳健的状态，与公司整体经营情况相符。2020年非药品毛利率下降主要是受宏观经济政策影响，部分非药品物资销售收入占比较高，对应销售毛利率较低。

　　2020年-2023年6月，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下所示：

　　注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

　　报告期内，公司整体毛利率保持平稳且略高于行业平均。受产品结构、业务模式、并购及开店速度差异等因素影响，公司主营业务整体毛利率会有一定的阶段性波动。

　　（四）期间费用

　　报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

　　单位：万元、%

　　1、销售费用

　　报告期各期，公司销售费用的具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司销售费用随着业务规模的扩大而增长，但销售费用率整体保持稳定，主要系销售人员职工薪酬、房租及物业费用和广告促销及销售服务费用等。报告期各期末，公司销售人员分别为24,621人、28,108人、29,882人和32,017人，公司销售人员职工薪酬增加主要是随着公司业务规模扩大，销售人员数量和平均薪酬有所增加；2021年和2022年广告促销及销售服务费用增长较快主要系公司举行促销活动和线上平台销售增加所致。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、咨询服务费和股份支付费用等。报告期各期，公司管理费用率水平基本稳定，随着销售规模的增长，管理费用也逐步增长。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司研发费用具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司研发费用主要包括无形资产摊销、直接材料、职工薪酬及折旧费等费用，研发费用率基本稳定。

　　4、财务费用

　　报告期内，发行人财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司利息支出包括租赁资产利息调整、长短期借款银行利息费用等。2020年度利息支出金额较大主要原因系公司2020年度平均短期借款、长期借款和应付债券余额较大。

　　5、期间费用率同行业比较

　　（1）销售费用率比较

　　报告期内，可比公司销售费用占销售收入的具体情况如下：

　　注：销售费用率=销售费用÷营业收入

　　报告期各期，发行人销售费用率均高于行业平均水平，主要原因系报告期内，公司新增和并购门店数量较多，因此导致员工人数、房租及物业费用以及广告促销费用上升。同时，报告期内，公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用，因此销售费用率高于行业平均水平。

　　（2）管理费用率比较

　　报告期内，可比公司管理费用占销售收入的具体情况如下：

　　注：管理费用率=管理费用÷营业收入

　　报告期内，公司管理费用率低于老百姓和大参林，高于一心堂，主要原因系一方面公司开展精细化管理，极大提高了运营效率，压缩管理成本，导致管理费用率低于老百姓和大参林；另一方面公司、老百姓及大参林关键管理人员平均薪酬高于一心堂，导致公司管理费用率高于一心堂。

　　（3）研发费用率比较

　　公司及可比公司均属于连锁药房，研发费用率较低，均低于0.3%。

　　（4）财务费用率比较

　　报告期内，可比公司财务费用占销售收入的具体情况如下：

　　注：财务费用率=财务费用÷营业收入

　　公司及可比公司整体财务费用率较低。2020年发行人的财务费用率高于可比上市公司的平均值，主要原因系公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司作为承租人，对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。2021年、2022年和2023年1-6月，发行人和可比公司均采用新租赁准则后，财务费用率差异较小。

　　（五）其他收益

　　2020年至2023年6月，公司其他收益分别为5,907.31万元、6,214.57万元、4,386.12万元和3,621.62万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司及其子公司获得的主要财政补贴（属于其他收益）情况如下：

　　（六）投资收益

　　报告期内，公司投资收益分别为2,942.00万元、3,436.75万元、686.87万元和1,274.33万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司投资收益主要公司购买的银行短期理财产品所产生，投资收益占归属于母公司净利润的比重分别为3.96%、3.87%、0.54%和4.23%，不属于公司盈利能力的主要来源，不会对公司盈利能力的稳定性产生较大影响。

　　（七）信用减值损失

　　报告期内，公司信用减值损失分别为-631.72万元、-441.41万元、-1,046.59万元及239.29万元，主要为按照账龄组合计提的应收账款和其他应收款坏账准备。

　　（八）资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失分别为-3,140.40万元、-4,074.58万元、-5,601.87万元及-3,460.90万元，主要为根据减值测试计提的库存商品跌价准备。

　　（九）资产处置收益

　　报告期内，公司资产处置收益分别为32.06万元、684.91万元、2,316.71万元及1,537.87万元，主要为固定资产、使用权资产处置收益。

　　（十）营业外收支

　　1、营业外收入

　　报告期内，发行人营业外收入构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业外收入主要包括收银长短款、无需支付的款项、罚款收入及赔偿款等。

　　2、营业外支出

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业外支出主要包括对外捐赠、罚款及滞纳金、赔偿支出、无形资产和固定资产报废损失等。

　　（十一）非经常性损益

　　发行人最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为3,472.40万元、2,969.63万元、3,653.33万元及2,877.75万元，主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。2020年计入当期损益的政府补助5,005.22万元，主要包括收到稳岗补贴1,824.34万元、上海市黄浦区重点企业产业扶持资金530.00万元等。2022年非流动资产处置损益主要系公司固定资产和使用权资产处置损益。

　　报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为2,968.00万元、2,916.48万元、3,531.63万元及2,638.56万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为3.99%、3.28%、2.79%及3.74%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。

　　四、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量总体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流入金额分别为1,393,189.68万元、1,620,375.87万元、2,067,659.32万元和1,208,105.41万元，其中以销售商品、提供劳务收到的现金为主，占比分别为99.27%、98.78%、99.23%及96.58%。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流出金额分别为1,160,224.25万元、1,405,378.88万元、1,675,632.59万元和1,067,332.14万元，其中以购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金为主，二者报告期占比分别为87.83%、87.34%、86.83%和89.75%。

　　（二）投资活动现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流入分别为142,051.09万元、226,052.54万元、72,812.42万元和184,028.26万元，主要系赎回理财产品及结构性存款、收理财产品及结构性存款利息。

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流出分别为267,605.69万元、282,736.41万元、200,212.54万元和318,057.72万元，主要系购买理财产品及结构性存款支付的现金和支付门店及股权转让款。2022年和2023年1-6月投资支付的现金35,004.85万元和5,362.10万元为公司购买九芝堂股份有限公司股票支付的现金。

　　（三）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为197,793.05万元、14,212.00万元、15,741.10万元和360.00万元，其中2020年取得借款收到的现金主要为2020年发行可转债融资。

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流出分别为126,413.02万元、232,712.81万元、181,267.79万元和88,843.45万元，除偿还借款和分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司2020年、2021年、2022年和2023年上半年支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付的经营房租99,399.88万元、123,599.97万元、135,155.98万元和72,122.19万元。

　　五、资本性支出

　　（一）最近三年一期资本性支出情况

　　报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为58,280.23万元、82,753.96万元、58,750.58万元和17,315.76万元，主要用于湖南益丰医药产业基地、江苏益丰医药产品分拣加工项目、上海益丰医药产业基地、江西益丰医药产业基地、益丰大药房第二总部项目和O2O健康云服务平台建设等。

　　（二）未来可预见的资本性支出

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。

　　六、技术创新分析

　　（一）技术先进性及具体表现

　　公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。公司主要核心技术主要体现在信息系统、仓储物流及连锁药店管理三方面。

　　1、信息系统技术

　　（1）信息系统架构及主要功能

　　公司高度重视数字化系统建设，规划总体系统架构，稳步推进中台及大前台的系统研发，实现对外支撑门店运营、POS支付、医保服务、公域平台、药监，对内承接总部人、财、物等各职能模块的高效管理及流程优化等的多项功能，保障了公司外部业务快速稳健发展，内部运营管理健康可持续发展，实现线上线下一体化的为顾客提供全生命周期的健康服务。

　　公司主要系统及功能情况如下表所示：

　　（2）系统控制环境

　　1）信息技术治理机制

　　公司数字化中心负责对信息系统及相关基础设施的管理，制定信息技术标准、实施信息技术审计、管理信息技术资源、提供信息技术培训，通过统一的技术治理框架来实现数字化中心信息技术的有效管理和运用，提高数字化中心信息技术的效率和质量。公司制定了涉及系统运行、信息安全、机房安全、应急处理等多项信息系统控制制度，以保证信息系统稳定运行。

　　2）信息系统变更管理

　　公司信息系统通过访问地址或设立独立服务器的方式实现开发、测试和生产环境分离，确保变更的安全性、可靠性和有效性。公司建立完整的信息系统变更流程，通过了解需求、讨论计划、确认流程、制定方案、测试系统、编制问题清单、跟踪解决和实施方案等环节，保证信息系统的顺利实施。变更流程主要包括：变更申请、变更评估、变更批准、变更实施、变更记录、变更审查。

　　3）系统生产运维管理

　　公司制定了严格的权限管理的授权审批制度，以加强对权限分配的控制。生产环境严格控制，有且只有运维人员有权限操作变更，确保信息系统的稳定运行。公司通过监控体系对信息系统的运行状况进行实时监控与告警，并针对不足进行优化迭代。公司定期备份信息系统数据，实行自动异地备份文件传输，备份日志至少保留一年，以保证系统数据的安全保存。

　　4）信息系统安全管理

　　公司在应用层、数据库层以及操作系统层设定了一定强度的密码策略且业务系统变更操作、数据查询等高危操作有且只能通过运维堡垒机；公司设置了上网行为管理系统，以实时监控上网行为、流量、CPU、内存等；配置了防火墙的访问控制策略，对接口吞吐进行实施监控。公司在机房配有温湿度监控设施、双路电源等物理安全设备。

　　2、仓储物流技术

　　公司持续推进仓储物流中心建设，以实现对业务的“用心交付、高效交付、及时交付、完美交付”。公司不断推动对仓储物流中心的自动化、数字化、智能化升级，逐步实现物流供应链端到端全程可视、可控与可管理，并通过智能补货、智能调度、智能线路优化等应用，利用大数据、移动互联网、物联网等新技术手段，持续构建数字化、智能化物流供应链管理平台，不断完善公司的物流仓储配送网络体系，提升存储能力、分拣能力和物流配送效率，进一步实现物流供应链的高效运营，持续提升公司医药零售精益物流运作的能力。

　　为保障商品配送的快速响应能力和服务水平，提升发货、配送时效性和准确性，提高消费者购买体验，公司物流已部署AGV拣选机器人、料箱自动化立体库（miniload）、自动化整托立体库、多层穿梭车自动化集货系统、智能机械手拣选系统、交叉带分拣系统等行业先进的设施设备，引进SAP、WMS等先进的信息系统，并已自主研发新益达通系统（TMS）、来货预约系统、薪资系统等，同时搭建BI报表体系支持，从而实现精益管理和信息化辅助决策，为公司物流体系的高效运转与可持续发展提供坚实的保障。

　　3、连锁药店管理技术

　　在多年来的连锁药店持续建设与运营管理过程中，公司积累并总结了丰富的连锁药店管理经验，形成公司独有的连锁管理技术与制度体系，为公司门店网络的广度及深度合理布局提供了坚实的基础；通过“舰群型”门店布局、“商圈定位法”门店选址、可控精品商品数字化体系建设、智能化会员分级分类管理以及员工专业化服务技能的持续提升，实现顾客满意度和复购率持续提升，公司品牌形象日益凸显，公司销售收入和门店内生增长持续提升。

　　公司以顾客为中心，建立了从顾客到企业、商品、运营、营销的全面数字化链接，打造了精细化、标准化和系统化的运营管理体系，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等，通过业务数字化、运营流程 IT 化和简单化，打造了高效敏捷的运营系统，形成了快速高效的连锁复制和行业整合能力，为公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面提供有力支持。

　　与此同时，公司以线下实体门店为依托，将互联网技术与线下门店业务场景不断融合，通过新零售模式创新，逐步实现线上线下一体化融合发展，不断拓展行业发展新空间。

　　公司标准化的门店管理体系涵盖各项标准化管理制度。门店管理的主要制度文件及规范内容如下：

　　公司通过掌握的连锁药店管理技术与标准化制度体系，持续推进公司业务增长。报告期各期末，公司直营门店数量分别为5,356家、6,877家及8,306家，门店数量不断提升。先进的连锁药店管理技术保障了公司管理效率，为公司的快速发展提供了保障。

　　（二）正在从事的研发项目及进展情况

　　公司正在从事的重要研发项目为O2O健康云服务平台建设项目，该项目系以公司的会员客户为核心，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。截至本募集说明书摘要签署日，该项目正在持续建设中。

　　（三）保持持续技术创新的机制和安排

　　1、建立门店网络拓展计划

　　在“区域聚焦，稳健扩张”的总体战略规划下，通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式，聚焦拓展，持续推进和提升门店网络覆盖的深度和广度，通过门店网络的合理高效布局，实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

　　2、线上线下全方位、多渠道承接医院处方外流

　　随着医改不断推进，公立医院改革、医保控费、带量采购等政策相继出台并落地实施，医药分开、医院处方外流成为大势所趋，并逐渐提速，为承接处方外流带来的巨大增量市场，一方面，公司将继续深入开展与医保部门、医疗机构、保险公司以及制药厂商的合作，在医疗保险支付、社区医疗职能承接、医院处方信息共享、线上线下处方流转等方面积极探索，同时，加快院边店、双通道、DTP等专业药房的建设步伐，推动与处方药厂家深度的战略合作；另一方面，提升对慢病和处方药的专业药事服务管理，通过对会员体系和顾客服务研究，针对慢病及处方药顾客，开设慢病专柜、专区、专店，以线下门店为纽带，辅以线上互联互动，为患者提供全方位、专业化的目标管理和用药指导，从而实现创新服务推动公司业务增长。

　　3、以顾客为中心，全面开展医药新零售业务

　　紧密结合医药行业特点和新零售发展趋势，依托公司精细化运营体系，以顾客为中心，朝着会员制、数字化、服务化、平台化方向全面发展医药新零售业务。大力建设会员运营及会员权益体系，以会员生命周期为主线，加以大数据驱动，深度打造会员自动干预模型，同时建立完善的会员洞察体系，进而深化线上线下会员运营的一体化；以顾客为中心强化会员服务及内容运营，梳理整体健康解决方案。

　　4、通过健康管理服务和业态延伸，打造大健康药房新业态

　　通过线下线上为会员提供康复、保健、预防、养生、护理等健康管理服务，在更广义的健康领域为顾客提供更高级别的专业服务和更多元的健康商品。公司持续推进可控精品战略，从药品出发，向中药养生、保健食品、保健器械、个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸。在服务方面，从药学服务出发，向预防保健、用药跟踪、慢病管理、健康生活顾问、全方位健康管理方案等领域延伸。从业态出发，通过开设中医坐堂、店内诊所等方式，向诊疗和产业上游延伸。

　　5、加强人才梯队建设和职业能力培养，为公司持续创新提供人力资源保障

　　为确保满足公司快速发展下对持续创业人才的需求，公司持续推进和强化企业文化和人才梯队建设。通过人才梯队建设、员工职业能力培养和企业文化的升级推广，企业大学、零售商学院以及管培生计划的持续推进，并通过完善对学员筛选、培养和评价以及专业讲师团队的打造，基地培养流程和内容的优化，持续为公司提供充足的高素质专业服务和经营管理人才，推动公司业务及技术创新持续发展。

　　七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大担保事项

　　截至2023年6月30日，公司除合并报表范围内母子公司间的担保外，未进行其他对外担保。

　　（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

　　截至2023年12月19日，发行人尚未了结的100万元以上的重大诉讼、仲裁情况具体情况如下：

　　1、上海益丰与陈明海、陈松进股权转让税款纠纷

　　2017年4月7日，上海益丰大药房连锁有限公司作为原告方向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，请求判令陈明海及陈进松两被告返还公司在收购苏州粤海大药房有限公司时代股权转让方陈松进缴纳的个人所得税款4,732,849.80元以及利息损失（自2016年12月7日起，以4,732,849.80元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。因陈松进、陈明海系父子关系，且在本次收购期间陈明海将股权转让给了陈松进，因此，请求陈明海、陈松进共同承担返还代缴税款及利息损失。

　　该案由系因2015年上海益丰大药房连锁有限公司收购苏州粤海大药房有限公司时，依据双方签订的重组协议及股权转让协议，向苏州粤海大药房原股东支付了相应的股权转让款。作为股权转让方之一，陈松进未能在税务机关要求期限内缴纳本次股权转让个人所得税，并在税务机关发出催告书后仍未履行纳税义务。作为股权受让方，上海益丰大药房连锁有限公司依据税务机关告知书代陈松进缴纳了相应税款，而陈松进拒绝向上海益丰大药房连锁有限公司归还该税款。

　　2018年4月4日，苏州市姑苏区人民法院经审理并下发（2017）苏0508民初2318号《民事判决书》，判决被告陈松进于判决发生法律效力之日起十日内返还原告上海益丰大药房连锁有限公司代缴税款4,732,849.8元以及利息损失（自2016年12月7日起，以4,732,849.8元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。

　　上海益丰因不服一审判决向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，2018年7月18日，江苏省苏州市中级人民法院二审作出（2018）苏05民终5036号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　因陈松进在判决后未履行判决义务，2018年9月11日，上海益丰大药房连锁有限公司向苏州市姑苏区人民法院申请执行。2018年9月13日，苏州市姑苏区人民法院下发（2018）苏0508执2931号执行通知书。

　　截至2023年12月19日，上述判决尚未执行完毕。

　　（下转D55版）