（上接D50版）益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D52版）

　　（上接D50版）

　　三、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2022年8月10日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议、2022年11月29日召开的第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023年8月27日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年11月9日召开的第四届董事会第三十四次会议及2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会、2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年9月12日召开的2023 年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会2023年第69次审议会议审议，审议结果为暂缓审议。

　　本次发行已经上海交易所上市审核委员会2023年第93次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　本次发行已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号）。

　　（二）本次发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过1,797.4320万张，不超过179.7432万手。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）预计募集资金量及募集资金净额

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币179,743.20万元（含179,743.20万元）。

　　（六）募集资金专项存储的账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（七）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年3月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（八）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2024年2月29日至2024年3月8日。

　　（九）发行费用

　　注1：以上金额均为不含税金额；

　　注2：各项费用根据发行结果可能会有调整；

　　注3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（十）本次发行有关时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排以及停复牌安排如下：

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十一）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间公司将另行公告。

　　四、本次可转债发行的基本条款

　　（一）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2024年3月4日至2030年3月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（二）债券面值

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元

　　（三）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年3月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级事项

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

　　（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。

　　1、《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　1、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　3、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（八）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（九）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十一）违约责任及争议解决

　　1、构成可转债违约的情形

　　（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付各期债券的到期利息；

　　（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（4）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（十二）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的益丰转债数量为其在股权登记日（2024年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.778元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001778手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

　　1、控股股东及其一致行动人承诺情况

　　发行人控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂承诺：

　　“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺情况

　　发行人持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED及CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺：

　　“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　3、董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺：

　　“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　4、独立董事承诺情况

　　发行人独立董事承诺：

　　“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

　　2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　5、高级管理人员肖再祥承诺情况

　　发行人高级管理人员肖再祥承诺：

　　“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次可转债”）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　6、高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺情况

　　发行人高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺：

　　“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　（十五）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过179,743.24万元（含179,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于2024年1月19日出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号）。

　　（十八）债券受托管理情况

　　公司根据相关法律法规聘请中信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　（十九）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况

　　1、控股股东及其一致行动人承诺情况

　　发行人控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂承诺：

　　“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺情况

　　发行人持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED及CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺：

　　“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　3、董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员（不含独立董事、肖再祥、万雪梅、颜俊及胡建霞）承诺：

　　“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

　　3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

　　4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　4、独立董事承诺情况

　　发行人独立董事承诺：

　　“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

　　2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　5、高级管理人员肖再祥承诺情况

　　发行人高级管理人员肖再祥承诺：

　　“本人系益丰大药房连锁股份有限公司高级管理人员，鉴于本人在益丰大药房连锁股份有限公司本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次可转债”）发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有；如因此给公司造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　6、高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺情况

　　发行人高级管理人员万雪梅、颜俊及胡建霞承诺：

　　“1、本人承诺将在最近一次卖出益丰药房股票或已发行可转债后的6个月之内，不以任何方式参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体代为参与本次可转债的认购。

　　2、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）系在上述最近一次卖出益丰药房股票的6个月之外，本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。

　　3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰药房所有；如因此给益丰药房造成损失的，并依法承担由此产生的赔偿责任。”

　　五、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：益丰大药房连锁股份有限公司

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）律师事务所：湖南启元律师事务所

　　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）评级机构：联合资信评估股份有限公司

　　（六）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至2023年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有益丰药房（603939）1,548,736股；信用融券专户持有发行人268,220股；资产管理业务股票账户累计持有发行人6,335,348股。中信证券重要关联方合计持有益丰药房（603939）2,830,677股。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。

　　除上述情形以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　第三节  公司基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2023年6月30日，公司注册股本为1,010,386,902股，具体结构如下：

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　注：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份

　　二、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东简介

　　截至2023年6月30日，宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）直接持有发行人218,743,980股股份，占发行人股份总数的21.65%，为发行人控股股东。厚信创投未有控股或参股其他境内外上市公司股权的情况。

　　（1）厚信创投基本情况

　　厚信创投为持股平台，除持有上市公司股份外，未有控股或参股其他境内外公司股权的情况，亦无其他经营业务。

　　最近三年，发行人控股股东未发生变更。

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）实际控制人简介

　　截至2023年6月30日，高毅先生直接持有公司117,901,056股股份，占公司股份总数的11.67%；通过其控制的厚信创投控制公司21.65%的股份；通过益仁堂控制公司0.48%的股份；通过益之丰控制公司1.05%的股份。高毅先生直接和间接控制公司34.85%的股份，为公司实际控制人。高毅基本情况如下：

　　高毅，1968年10月出生，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大代表，于2001年创办益丰药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人）、总裁，湖南德源医药有限公司董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月任益丰有限董事长、总裁。2011年9月至今，任公司董事长兼总裁。

　　最近三年，发行人实际控制人未发生变更。

　　（三）控股股东及其实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份不存在股权质押或其他争议的情况。

　　三、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出重要承诺及承诺的履行情况

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及时、严格履行其所作出的关于益丰药房的公开承诺，具体情况如下：

　　（一）报告期内过往承诺履行情况

　　（二）本次可转债发行相关承诺

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕2-282号、天健审〔2022〕2-293号和天健审〔2023〕2-281号的标准无保留意见《审计报告》。2023年1-6月财务报告未经审计。本节2020年度、2021年度和2022年度引用的财务数据非经特别说明均引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告后附的经审计财务报表或根据其中相关数据计算得出。

　　公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），公司作为承租人，对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。本募集说明书摘要所列示2020年财务数据已对新租赁准则影响进行追溯调整。

　　公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文和审阅报告全文，以获取完全的财务资料和相关信息。非经特别说明，本节引用数据均为合并财务报表口径。

　　一、财务会计信息

　　（一）审计意见和重要性水平

　　1、审计意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注分别出具了天健审〔2021〕2-282号、天健审〔2022〕2-293号和天健审〔2023〕2-281号标准无保留意见的审计报告。

　　2、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年税前利润的比重是否达到5%或者金额虽未达到税前利润的5%但公司认为较为重要的相关事项。

　　（二）最近三年一期财务报表

　　1、最近三年一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（下转D52版）