上海华依科技集团股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：688071        证券简称：华依科技        公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年3月15日  13 点00 分

　　召开地点：上海市浦东新区张东路1388号13栋

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月15日

　　至2024年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年2月26日召开的第四届董事会第十四次会议、2024年2月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司分别于2024年2月27日、2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1-14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-13

　　应回避表决的关联股东名称：励寅、黄大庆、秦立罡

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）会议登记时间

　　登记时间：2024年3月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　（三）会议登记地点

　　上海市浦东新区张东路1388号13栋

　　（四）注意事项

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区张东路1388号13栋

　　联系电话：021-61051366

　　联系人：沈晓枫

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海华依科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688071   证券简称：华依科技   公告编号：2024-014

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过38,104.50万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行股票在2024年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额上限为38,104.50万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次发行股份数量上限为16,957,944股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；

　　5、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本84,789,724股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、公司 2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,636.34万元和 2,989.30万元。假设公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，2024年上述指标对应的年度增长率按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 20%；（3）较上期增长 40%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）补充营运资金，促进业务发展

　　通过首次公开发行股票并上市以及2023年向特定对象发行股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　报告期内，公司经营规模持续提升，2020年、2021年和2022年实现营业收入分别为30,190.32万元、32,070.02万元和33,679.96万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,187.91万元、5,801.37万元和3,636.34万元，而2023年1-9月公司实现营业收入24,218.73万元，实现归属于母公司所有者的净利润618.31万元，业务规模的稳定发展对营运资金提出了较高要求。

　　本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　（二）降低财务费用，优化资本结构

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为63.66%、51.89%、61.04%和46.39%，公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（三）加强技术研发，提升核心竞争力

　　经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《上海华依科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：688071   证券简称：华依科技   公告编号：2024-015

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　关于本次发行不存在直接或通过利益

　　相关方向参与认购的投资者提供财务

　　资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：688071   证券简称：华依科技   公告编号：2024-017

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过16,957,944股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过38,104.50万元（含）人民币。本次发行的发行对象上海西泽嘉智能科技有限公司（以下简称“上海西泽嘉”），为公司控股股东、实际控制人励寅先生实际控制的企业，上海西泽嘉以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　截至本公告日，上海西泽嘉为公司控股股东、实际控制人励寅先生的实际控制企业，为关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海西泽嘉认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　过去24个月，上海西泽嘉与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　风险提示：

　　本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

　　一、关联交易概述

　　2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人励寅先生的关联公司上海西泽嘉，以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的详细方案详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。

　　截至本公告日，上海西泽嘉属于公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的关联企业，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）股权控制关系

　　励寅生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉70%的股权，其配偶厉传文持有上海西泽嘉30%的股权。

　　（二）主营业务情况和财务数据

　　截至本公告日，上海西泽嘉暂未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

　　（三）发行对象对外投资的主要企业情况

　　截至本公告日，上海西泽嘉尚无对外投资。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向上海西泽嘉发行的普通股（A股）股票。

　　在公司第四届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则上海西泽嘉认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十五次会议决议公告日：2024年2月29日）。本次发行价格确定为22.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0–D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人（甲方）：上海华依科技集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海西泽嘉智能科技有限公司

　　签订时间：2024年2月28日

　　（二）认购数量

　　乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　乙方认购金额为不超过人民币38,104.50万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过16,957,944股（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

　　（三）限售期

　　乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（四）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（五）认购款项支付方式

　　乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）违约责任

　　1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　（七）协议的生效条件和生效时间

　　本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

　　2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（八）本协议的解除或终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，上海西泽嘉认购本次发行的全部股票。公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司控股股东将变更为上海西泽嘉，实际控制人不发生变更。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、上网公告附件

　　（一）上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）上海华依科技集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　（三）《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：688071   证券简称：华依科技   公告编号：2024-018

　　关于上海西泽嘉智能科技有限公司就上海华依科技集团股份有限公司2024年度

　　向特定对象发行股票相关事宜

　　出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华依科技”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。上海西泽嘉智能科技有限公司就本次发行相关事宜出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，具体内容如下：

　　1、本次发行定价基准日前6个月内，本公司未减持华依科技股份；

　　2、自定价基准日起至华依科技本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本公司不减持华依科技股份，也不存在减持华依科技股份的计划；

　　3、本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归华依科技所有；

　　5、本公司在本次发行中认购取得的华依科技股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不转让；因华依科技分配股票股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本公司减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

　　6、本公司承诺，本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有华依科技股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有华依科技股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有华依科技股份；（4）不当利益输送；

　　7、本公司认购华依科技本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用华依科技及其关联方资金用于认购的情形，不存在华依科技其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此承诺。

　　上海华依科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：688071        证券简称：华依科技          公告编号：2024-020

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一） 2021年首次公开发行股票募集资金

　　1. 首次公开募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1970号文核准，同意公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,821.12万股，发行价格为每股人民币13.73元，共计募集资金人民币25,003.98万元，扣除承销和保荐费用人民币3,500.00万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币2,114.27万元后，公司本次募集资金净额为人民币19,389.71万元。上述募集资金已于2021年7月23日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2021)第8323号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　2. 首次公开募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述差异系尚未支付发行费用所致。

　　3. 首次公开募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金

　　1. 向特定对象募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]160号文核准，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,923,509股，发行价格为每股人民币47.46元，共计募集资金人民币565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元后，募集资金净额为554,361,778.32元。上述募集资金已于2023年4月18日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2023)第5098号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　2. 向特定对象募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注：上述差异系尚未支付发行费用及中国银行款项误划所致。

　　3. 向特定对象募集资金在专项账户中的存放情况

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金变更情况

　　（一） 前次募集资金投入金额调整情况

　　1. 首次公开募集资金投入金额调整情况

　　2021年9月27日，根据本公司第三届董事会第九次会议公告，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会决定根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2. 向特定对象募集资金投入金额调整情况

　　2023 年5 月10 日，根据本公司第四届董事会第四次会议公告，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会决定根据实际募集资金净额，结合再融资募投项目的实际情况，对再融资募投项目投入募集资金金额进行相应调整。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异说明

　　截至2023年12月31日，本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　（四）前次募集资金投资项目变更实施地点情况

　　1. 首次公开募集资金投资项目变更实施地点情况

　　2. 向特定对象募集资金投资项目变更实施地点情况

　　（五）前次募集资金投资项目其他变更情况

　　1. 首次公开募集资金投资项目延期情况

　　三、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　1. 首次公开募集资金

　　截至2023年12月31日，首次公开募集资金使用情况对照表详见本报告附件1“首次公开募集资金使用情况对照表”。

　　2. 向特定对象募集资金

　　截至2023年12月31日，向特定对象募集资金使用情况对照表详见本报告附件2“向特定对象募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　1. 首次公开募集资金投资项目

　　本公司首次公开募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况。

　　2. 向特定对象募集资金投资项目

　　截至2023年7月14日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币4,350.94万元，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和预先支付的发行费用的情况进行了专项审核，并出具了上会师报字（2023）第10545号《上海华依科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　公司于2023年7月21日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,350.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2023年7月24日完成了募集资金置换工作。

　　（三）用募集资金补充流动资金情况

　　1.  首次公开募集资金

　　截至2023年12月31日，本公司使用首次公开募集资金偿还银行贷款及补充流动资金项目15,089.89万元。

　　2.  向特定对象募集资金

　　截至2023年12月31日，本公司使用向特定对象募集资金补充流动资金项目20,064.70万元。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（七）结余募集资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金结余的情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3“前次公开募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目中除偿还银行贷款及补充流动资金外，不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露信息对照情况

　　截至2023年12月31日，上述前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件1：首次公开募集资金使用情况对照表

　　附件2：向特定对象募集资金使用情况对照表

　　附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　七、上网公告附件：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告上 会师报字(2024)第0607号。

　　上海华依科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月29日

　　附件1：

　　首次公开募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　单位：人民币万元

　　附件2：

　　向特定对象募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　单位：人民币万元

　　附件3：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　单位：人民币万元

　　注1：测试中心建设项目建成正常运行并全部达产后年均可实现营业收入3,600.00万元，年均净利润1,384.21万元， 2023年部分测试设备达到预计可使用状态，尚未产生效益。

　　注2：新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目预计投资回收期（含建设期，税后）为6.73年，内部收益率（税后）为15.36%，2023年部分测试设备达到预计可使用状态，未经审计实现效益829.93万元，项目尚处于运营初期，暂无法计算该项目投资回收期及内部收益率。

　　注3：智能驾驶测试中心建设项目预计投资回收期（含建设期，税后）为6.34年，内部收益率（税后）为19.14%。

　　注4：德国新能源汽车测试中心建设项目预计投资回收期（含建设期，税后）为6.75年，内部收益率（税后）为16.25%。

　　注5：组合惯导研发及生产项目预计投资回收期（含建设期，税后）为6.15年，内部收益率（税后）为27.75%。

　　证券代码：688071   证券简称：华依科技   公告编号：2024-013

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》、《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2024年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：688071          证券简称：华依科技          公告编号：2024-016

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律、法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：688071   证券简称：华依科技   公告编号：2024-019

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意认购对象

　　免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华依科技”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司（以下简称“上海西泽嘉”），其为公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。为便于控制权相对集中，稳定经营管理，公司控股股东及实际控制人励寅先生和公司持股5%以上股东黄大庆先生、秦立罡先生于2019年9月30日签署《一致行动协议》，确认三人的一致行动关系，并对一致行动事项、一致行动实现方式、一致行动关系的有效期、争议解决措施及违约责任做出约定。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，励寅先生与黄大庆先生、秦立罡先生构成一致行动关系。

　　本次发行前，励寅先生直接持有公司17,844,546股股票，占本次发行前公司总股本的21.05%，励寅先生的一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生分别直接持有公司7,840,998股、5,495,850股股票，分别占本次发行前公司总股本的9.25%、6.48%，励寅先生及其一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生合计持有公司31,181,394股股票，占本次发行前公司总股本的36.77%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，上海西泽嘉认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。

　　鉴于上海西泽嘉已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意上海西泽嘉免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。

　　综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准上海西泽嘉免于发出收购要约。上述事项尚需提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行事项涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日