北京利仁科技股份有限公司 回购股份报告书

　　证券代码：001259       证券简称：利仁科技     公告编号：2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币 41元/股，按回购金额测算，预计回购股份数量约为 487,805股—975,609股，约占公司当前已发行总股本的0.66%—1.33%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2.本次回购公司股份方案已经 2024年 2月 26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股份回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续新增股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　5.风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

　　一、 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，激励管理团队，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。

　　三、回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于公司实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　四、回购股份的价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币 41元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次股份回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。在回购股份价格不超过41元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量约为 487,805股—975,609股，约占公司当前已发行总股本的0.66%—1.33%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　七、回购股份的实施期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司在下列期间不得回购公司股份：

　　1. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　2. 中国证监会规定的其他情形。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　1.在股份回购方案实施期限内，若回购资金使用金额达到本股份回购方案规定的资金限额区间，则股份回购方案即实施完毕，亦即股份回购方案实施期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1.按照回购金额上限4,000万元、回购价格41元/股测算，预计股份回购数量约为975,609股，假设本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注 1：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。

　　注 2：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2. 按照回购金额下限 2,000 万元、回购价格 41元/股测算，预计股份回购数量为487,805股，假设本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注 1：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。

　　注 2：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　九、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1.截至2023年9月30日，公司总资产为人民币835,171,965.83元、货币资金余额为人民币539,945,100.31元，归属于上市公司股东的净资产为人民币756,300,071.81元、流动资产为人民币752,009,403.03元、资产负债率8.75%。（以上数据未经审计）根据公司目前经营、财务及未来发展规划，假设回购资金总额的上限4,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的4.79%、归属于上市公司股东的所有者权益的5.29%、流动资产的5.32%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　2.按照回购总金额上限4,000万元、回购价格上限41元/股进行测算，预计回购股份数量约为975,609股，约占公司目前总股本的1.33%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　3.公司全体董事承诺：在公司本次股份回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划的说明

　　截至本回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　十一、公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无增减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　十二、提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长宋老亮先生，提议时间为2024年2月18日。宋老亮先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。具体内容详见公司2024年2月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-003）

　　十三、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　十四、董事会审议回购股份方案的情况以及办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司于2024年2月26日召开了第三届董事会第十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划 ，根据《公司章程》第二十五条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已于2024年2月27日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2024-005）

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十五、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　十六、回购期间的信息披露安排

　　1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　十七、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2.本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京利仁科技股份有限公司董事会

　　2024年03月01日