东华软件股份公司 第八届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2024年2月26日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年3月1日上午10:00以通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》；

　　详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-010）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》；

　　公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币45,000万元，授信期限一年，担保方式为信用。

　　公司拟向渤海银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币4亿元，授信期限一年，担保方式为信用。

　　公司拟向浙商银行股份有限公司北京方庄支行申请综合授信人民币30,000万元，授信期限一年，担保方式为信用。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》；

　　详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2024-011）。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》；

　　详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-012）。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司减资的议案》。

　　详见2024年3月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司减资的公告》（公告编号：2024-013）。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二四年三月二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2024-013

　　东华软件股份公司

　　关于子公司减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司减资的议案》，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　因经营方针调整，公司拟将东华软件（扬州）有限公司（以下简称“东华扬州”）的注册资本由10,000万元减少至3,000万元，其中公司的认缴出资额由9,000万元减少至2,700万元，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司（以下简称“合创科技”）的认缴出资额由1,000万元减少至300万元；公司拟将东华智慧城市（苏州）科技有限公司（以下简称“苏州智慧城市”）的注册资本由10,000万元减少至5,610.05万元，其中公司的认缴出资额由9,000万元减少至5,049.05万元，合创科技的认缴出资额由1,000万元减少至561万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次控股子公司减资事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 本次减资主体的基本情况

　　（一）东华软件（扬州）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91321091MA1YHB0D99

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：柴敏

　　4、注册资本：人民币10,000万元

　　5、注册地址：扬州市经济开发区扬子江中路186号智谷大厦A208

　　6、成立日期：2019年6月6日

　　7、业务范围：软件开发;从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机系统集成服务;数据处理服务;基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务;销售:计算机软硬件及外部辅助设备、通讯设备、II类医疗器械;承接工业控制与自动化系统工程、通讯工程、智能楼宇工程、网络工程;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：东华扬州2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　9、减资前后股权结构：

　　（二）东华智慧城市科技（苏州）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320505MA24HGA20X

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：柴敏

　　4、注册资本：人民币10,000万元

　　5、注册地址：苏州高新区大同路16号智汇高科5楼501室

　　6、成立日期：2020年12月23日

　　7、业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；智能控制系统集成；智能农业管理；大数据服务；数据处理服务；第二类医疗器械销售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：苏州智慧城市2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　9、减资前后股权结构：

　　三、本次控股子公司减资对公司的影响

　　本次子公司减资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　第八届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二四年三月二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2024-011

　　东华软件股份公司

　　关于子公司向银行申请综合授信

　　及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　基于经营发展需要，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称 “神州新桥”）、北京东华合创科技有限公司（以下简称“合创科技”）和控股子公司东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）、北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）拟向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：

　　1、神州新桥拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元，期限一年。神州新桥在使用授信额度时由公司提供连带责任保证担保。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　2、合创科技拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，期限一年。合创科技在使用授信额度时由公司提供连带责任保证担保。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　3、东华医为拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币5,000万元，期限一年。东华医为在使用授信额度时由公司提供连带责任保证担保。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　4、东华博泰拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币1,000万元，期限一年。东华博泰在使用授信额度时由公司提供连带责任保证担保。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）北京神州新桥科技有限公司

　　1、成立日期：2001年7月30日

　　2、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号

　　3、法定代表人：张建华

　　4、注册资本：人民币30,000万元

　　5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：神州新桥2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　8、 经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（二）北京东华合创科技有限公司

　　1、成立日期：2006年10月13日

　　2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1102

　　3、法定代表人：侯志国

　　4、注册资本：人民币100,000万元

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；安全、消防用金属制品制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货物进出口；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、合创科技系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列合创科技2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　8、经核查，合创科技不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（三）东华医为科技有限公司

　　1、成立日期：2018年1月23日

　　2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼14层

　　3、法定代表人：韩士斌

　　4、注册资本：人民币26,982.297945万元

　　5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；产品设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械II类；互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、东华医为系公司控股子公司，公司持有其66.71%的股权。具体股权关系如下：

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：东华医为2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　8、经核查，东华医为不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（四）北京东华博泰科技有限公司

　　1、成立日期：2014年11月2日

　　2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105

　　3、法定代表人：徐德力

　　4、注册资本：人民币16,718.75万元

　　5、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、东华博泰系公司控股子公司，公司持有其40.2931%的股份。具体股权关系如下：

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列东华博泰2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　8、经核查，东华博泰不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第十六次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保人神州新桥、合创科技系公司全资子公司，东华医为、东华博泰系公司控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。本次担保对象东华医为及东华博泰为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营有充分的实际控制权，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，东华医为及东华博泰其他股东不提供同比例担保或反担保。

　　公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。 综上，董事会同意上述担保事项。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币31.63亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的27.56%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、交易类表格化附件。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二四年三月二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2024-010

　　东华软件股份公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司北京东华合创科技有限公司（以下简称“合创科技”）以自有资金共同出资人民币10,000万元对外投资设立“东华软件（厦门）科技有限公司”（以下简称“东华科技”），其中，公司以自有资金出资人民币9,900万元，占注册资本99%；合创科技以自有资金出资人民币100万元，占注册资本1%。

　　2、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十六次会议于2024年3月1日上午10:00以通讯的表决方式进行，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　　理办法》规定的重大资产重组。

　　二、设立新公司的基本情况

　　1、公司名称：东华软件（厦门）科技有限公司

　　2、地址：厦门

　　3、法定代表人：柴敏

　　4、注册资本：人民币10,000万元

　　5、业务范围：人工智能研发和技术服务，技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械II类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、股权结构：公司持有东华科技99%的股权，合创科技持有东华科技1%的股权。

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　三、协议的主要内容

　　本次投资为公司和全资子公司共同出资对外投资设立子公司，不需要签订投资协议。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　1、投资目的

　　厦门是中国七个经济特区之一，是经国务院批准实行计划单列，享有省级经济管理权限的城市之一。本次在厦门设立东华科技，一方面有助于公司为客户提供本土化的产品与服务，响应与厦门市政府的战略合作，增强客户忠诚度和品牌影响力；另一方面，结合当地人才优势，建立全国物联网园区研发中心，强化协同创新和产业协作，助力公司开拓商机，提高市场份额，符合公司整体战略发展。

　　2、 对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　本次公司投资设立新公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二四年三月二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2024-012

　　东华软件股份公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　基于公司控股子公司东华互联宜家数据服务有限公司（以下简称“互联宜家”）项目进展需要，互联宜家及其分支机构与杭州海康威视数字技术股份有限公司体系公司（即：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其分支机构、杭州海康威视科技有限公司及其分支机构、杭州海康机器人股份有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、杭州萤石网络有限公司、武汉海康存储技术有限公司、杭州微影智能科技有限公司、杭州海康慧影科技有限公司、杭州海康消防科技有限公司、浙江海康消防技术有限公司、杭州睿影科技有限公司、杭州海康机器智能有限公司）交易所形成的欠款提供最高额连带保证担保并签署《担保函》，担保额度不超过人民币3,000万元，担保有效期自《担保函》签署之日前24个月起至签署之日后24个月止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：东华互联宜家数据服务有限公司

　　2、成立日期：2015年6月26日

　　3、注册地址：天津滨海高新区华苑产业区兰苑路五号B座902-1

　　4、法定代表人：薛向东

　　5、注册资本：人民币20,000万元

　　6、主营业务：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；计算机及外围设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　7、互联宜家系公司控股子公司，公司持有其51%的股份，具体股权关系如下：

　　8、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：互联宜家2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　9、经核查，互联宜家不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、《担保函》的主要内容

　　上述《担保函》未签订，《担保函》以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保人互联宜家系公司控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。本次担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，对其经营有充分的实际控制权，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，互联宜家其他股东不提供同比例担保或反担保。

　　公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。综上，董事会同意上述担保事项。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币31.63亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的27.56%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、交易类表格化附件。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二四年三月二日