德才装饰股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年3月1日（星期五）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年2月26日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长叶德才先生主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更总经理及法定代表人的议案》

　　鉴于叶德才先生申请辞去公司总经理职务，现根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长推荐，并经董事会提名委员会审核，同意聘任袁永林先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，同时根据《公司章程》第八条的规定将法定代表人由叶德才先生变更为袁永林先生。公司将按照市场监督管理部门要求，完成公司总经理及法定代表人的变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于变更总经理及法定代表人的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　公司基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护全体股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性和创造性，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。综合考虑公司的经营发展前景、经营情况和财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A股），并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含）。按照回购股份价格上限18.00元/股（含）计算，公司拟回购股份数量下限约为1,111,111股，即不低于公司当前总股本的约0.79%；上限约为2,222,222股，即不超过公司当前总股本的约1.59%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。根据相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2024年3月2日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2024-004

　　德才装饰股份有限公司

　　关于变更总经理及法定代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理叶德才先生提交的辞职报告，因工作调整，申请辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，叶德才先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对叶德才先生担任总经理期间为公司发展做出的卓越贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司于2024年3月1日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更总经理及法定代表人的议案》，同意聘任袁永林先生为公司总经理（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，同时根据《公司章程》第八条的规定将法定代表人由叶德才先生变更为袁永林先生。公司将按照市场监督管理部门要求，完成公司总经理及法定代表人的变更登记手续。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2024年3月2日

　　附件：

　　袁永林先生简历

　　袁永林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，土木工程本科学历，高级工程师。1990年10月至2004年4月就职于青岛一建集团股份有限公司分公司，任副总经理；2004年4月至2017年4月就职于青建集团股份公司总承包事业部，任董事长、总裁；2017年4月至2018年12月就职于青岛隆元鼎盛建筑安装工程有限公司，任总经理；2018年12月至今就职于青岛中建联合集团有限公司，任董事长；现任青岛中建联合集团有限公司董事长、青岛中房建筑设计院股份有限公司董事长、德才装饰股份有限公司副总经理。

　　截至本公告日，袁永林先生未直接持有公司股份，通过青岛德才君和投资有限公司间接持有公司占比约为0.1136%的股份，股份数量约为159,027股，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的要求。

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2024-005

　　德才装饰股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份暨

　　落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以落实“提质增效重回报”行动方案，推进公司股价与内在价值相匹配，树立良好的市场形象。

　　● 本次回购方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

　　3、拟回购股份资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

　　4、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　5、回购股份的价格：不超过人民币18.00元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　6、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，青岛城世基金管理有限公司-青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（已更名为青岛城世私募基金管理有限公司-青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）并换发了新的营业执照，但尚未向中国证券登记结算有限责任公司办理股东名称变更的相关事宜，以下简称“城高世纪投资”）及红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新投资”）未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东青岛德才君和投资有限公司（以下简称“德才君和投资”）在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施；

　　6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司拟以自有资金回购公司股份，以落实“提质增效重回报”行动方案。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2024年3月1日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《回购指引》等相关规定。

　　（二）根据《公司章程》第二十六条和第二十八条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以落实“提质增效重回报”行动方案，推进公司股价与内在价值相匹配，树立良好的市场形象。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：

　　上表所列回购数据为按最高回购价18.00元/股测算，公司拟回购股份数量下限约为1,111,111股，即不低于公司当前总股本的约0.79%；上限约为2,222,222股，即不超过公司当前总股本的约1.59%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，自公司股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）拟回购股份的资金总额

　　不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　（八）拟回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限18.00元/股进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上数据测算仅供参考，如果在股份回购实施完成之后 3 年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将相应减少。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,080,339.55万元，归属于上市公司股东的净资产185,826.80万元，流动资产946,514.18万元，按照本次回购资金总额上限4,000万元测算，分别占上述指标的0.37%、2.15%、0.42%。

　　经过充分论证和审慎分析，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，持股5%以上股东城高世纪投资及红塔创新投资未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东德才君和投资在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施。

　　四、后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司落实“提质增效重回报”的其他相关行动

　　（一）持续提升产品市场竞争力与经营效率

　　在数字化浪潮、国家双碳战略、新型城市化加速等时代趋势下，建筑行业的发展已然开启新的战略机遇期，这使公司将更加坚定致力于“绿色、智慧、精益、人文、民生”的发展方向，持续深耕新城建和新基建领域，以老旧小区改造、历史风貌建筑保护修缮、市政基础设施建设“三驾马车”驱动公司高质量发展，加速打造具有国际影响力的绿色智慧型全建筑产业链样本企业。同时，公司将继续通过优化订单结构、提高订单准入门槛、提升工程管控水平等方式持续优化成本结构，提升经营效率，不断提高核心竞争力和盈利能力，从而以更好的业绩回报广大股东。

　　（二）注重投资者回报

　　公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。公司2020年、2021年及2022年的利润分配情况如下：

　　注：公司2021年7月在上海证券交易所主板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（三）加强与投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系维护工作，严格遵守相关法律法规、公司信息披露管理等相关制度规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司积极通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待现场调研、投资者热线电话、上证e互动平台以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，加强与投资者之间的沟通交流，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。

　　公司将持续实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2024年3月2日