中基健康产业股份有限公司 第九届董事会第四十次临时会议决议公告

　　证券代码：000972        证券简称：中基健康          公告编号：2024-009号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次临时会议于2024年2月28日（星期三）以传真通讯方式召开，本次会议于2024年2月23日以电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于同日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：000972          证券简称：中基健康            公告编号：2024-011号

　　中基健康产业股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展过程中，公司严格按规定及时履行信息披露义务，并在本次交易预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　1、公司于2022年8月10日发布《关于拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2022-041号）；

　　2、2022年8月21日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详见公司于2022年8月23日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。

　　3、2022年9月22日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年9月22日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-056号）。

　　4、2022年10月21日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年10月21日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-062号）。

　　5、2022年11月23日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年11月23日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-068号）。

　　6、2022年12月21日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2022年12月21日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-072号）。

　　7、2023年1月31日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于2023年1月31日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2023-007号）。

　　8、2023年2月21日，公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2023-012号）。

　　9、2023年3月20日，公司召开第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，并于2023年3月22日披露了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及股东大会通知等相关公告。

　　10、2023年4月3日，公司收到深圳交易所发出的《关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》并对外披露。

　　11、2023年4月27日，公司披露了《关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告》以及修订后的重组报告书等相关公告。

　　12、2023年4月29日，公司披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　13、2023年5月12日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-055号）。

　　14、2023年5月24日，公司收到深交所上市审核中心发出的《关于中基健康产业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》，2023年6月22日，公司披露了《关于延期回复<关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

　　15、2023年6月30日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。2023年7月4日，公司披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的公告》。

　　16、2023年7月25日，公司披露了《中基健康产业股份有限公司对深圳证券交易所<关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》以及修订后的重组报告书等相关公告。

　　17、2023年9月6日，公司披露了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　18、2023年9月13日，公司收到《关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》并于2023年9月15日披露。

　　19、2023年9月20日，公司披露了《中基健康产业股份有限公司对深圳证券交易所<关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》等相关公告。

　　20、2023年9月30日，因本次交易申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。2023年10月28日，公司披露了《中基健康产业股份有限公司对深圳证券交易所<关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修订稿）》等相关公告。

　　21、2023年12月31日，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期需要补充提交，深圳证券交易所对公司本次交易中止审核。2024年1月3日，公司披露《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的公告》。

　　三、终止本次交易的原因

　　自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于本次交易历时较长，期间行业状况、市场环境等内外部因素发生变化，交易双方对自身战略发展方向以及双方后续合作模式的预期发生变化，无法继续就推进本次交易事宜达成共识。为切实维护公司及全体股东利益，公司决定申请撤回本次交易有关申请文件。本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对公司正常生产经营造成不利影响。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　2024年2月28日，公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　五、终止本次交易对上市公司的影响分析

　　根据公司与交易对方等相关方签署的本次重组相关协议，本次交易的正式方案及相关议案须经董事会、股东大会审议通过，并在深交所审核通过、中国证监会予以注册同意等条件满足后方可生效。

　　鉴于上述相关先决条件尚未满足，交易当事方决定终止本次交易，交易各方无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、承诺事项及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司承诺自终止本次交易公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对公司终止本次交易给投资者带来不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十次临时会议决议

　　2、公司第九届监事会第二十二次临时会议决议

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2024年3月1日

　　证券代码：000972          证券简称：中基健康     公告编号：2024-010号

　　中基健康产业股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次临时会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次临时会议于2024年2月28日（星期三）以传真通讯方式召开，本次会议于2024年2月23日以电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体监事充分了解会议内容的基础上，公司3名监事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》;

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于同日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司监事会

　　2024年3月1日