新疆天业股份有限公司 关于公司放弃优先购买权的关联交易公告

　　证券代码：600075           股票简称：新疆天业          公告编号：临 2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司参股公司天业汇合的控股股东天业集团拟以147,839.70万元向锦富投资、国资公司非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资83,561.57万元受让天业汇合13%股权，国资公司拟出资64,278.13万元受让天业汇合10%股权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权，公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使上述股权的优先购买权。

　　公司本次放弃优先购买权后，公司持有天业汇合的股权比例保持不变，仍为37.88%，天业汇合仍为公司的参股公司，公司合并报表范围不发生变化。

　　● 本次股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的交易事项构成关联交易。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　●  本次放弃优先购买权的关联交易事项不存在重大法律障碍。

　　● 本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司八届二十三次董事会审议通过，需提请公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资20.50亿元，占注册资本的62.12%；新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）出资12.5亿元，占注册资本的37.88%。

　　为优化下属企业的股权结构，实现股权多元化，提高企业防范风险的能力，以2023年6月30日为股权评估基准日，天业集团拟以147,839.70万元向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资83,561.57万元受让天业汇合13%股权，国资公司拟出资64,278.13万元受让天业汇合10%股权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使对天业集团转让天业汇合23%股权的优先购买权。

　　上述股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的交易事项构成关联交易。

　　上述股权转让事项已取得所必要的国资监管机构的相关批准文件，本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次放弃优先购买权的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提请公司股东大会审议批准。

　　二、标的公司的基本情况

　　（一）交易标的公司情况

　　公司名称：新疆天业汇合新材料有限公司

　　注册资本：330,000万元

　　注册地址：新疆石河子北三东路36号

　　公司性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2017年7月12日

　　营业期限：2017年7月12日至2067年7月11日

　　经营范围：乙二醇、合成纤维、化学制品（危险化学品和易燃易爆品除外）的生产和销售；乙二酸二甲酯、碳酸二甲酯、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、硫磺、甲醇、氢、二硫化碳、氨。硝酸、盐酸、氢氧化纳溶液[含量≥30%]、硫酸、亚硝酸钠、硫化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、水合肼[含肼≤64%]的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口徐外）；房屋、机械设备、车辆租赁；热力生产和供应。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）近期财务情况

　　天业汇合近二年又一期资产、负债、财务状况如下表：

　　单位：万元

　　（五）标的股权定价情况

　　以2023年6月30日为股权评估基准日，基于评估基准日评估价值并经本次股权转让各方协商，标的股权的转让对价确定为147,839.70万元。

　　三、关联方基本情况

　　（一）本次股权转让的出让方

　　名    称：新疆天业（集团）有限公司

　　类    型：有限责任公司（国有控股）

　　住    所：新疆石河子开发区北三东路36号

　　注册资本：512,499.5万元

　　成立日期：1996年06月28日

　　营业期限：1996年06月28日至长期

　　经营范围：氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；道路普通货物运输；14-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售；钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输；装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务；机器设备租赁服务；模具、零配件加工与制作；广告设计、制作、发布及代理；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输代理服务；代理报关、报检服务；计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程；自动化控制系统、工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护；农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售；工程设计、施工、承包、技术转让；火力发电，供热，电、蒸汽的销售，电气试验；车辆租赁；餐饮服务；电石、煤及煤制品的销售；矿产品、金属材料的销售；招生辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天业集团为公司控股股东，该公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　本次股权转让前，天业集团持有天业汇合62.12%的股权。本次股权转让完成后，天业集团持有天业汇合39.12%股权，仍为天业汇合控股股东。

　　（二）本次股权转让的受让方之一锦富投资

　　名    称：石河子市锦富国有资本投资运营有限公司

　　类    型：有限责任公司（国有独资）

　　住    所：新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼2号

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：2018年03月 06日

　　营业期限：2018年03月06日至长期

　　经营范围：国有资本投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天业集团、锦富投资均为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会下属国有公司，鉴于在天业集团、锦富投资处理天辰化工有限公司股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方；天业集团为公司控股股东，因此锦富投资为公司的关联方。公司于2023年4月30日完成向天业集团、锦富投资收购天辰化工有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在公司收购天辰化工有限公司后的未来12个月内，锦富投资仍为公司的关联人。锦富投资运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　本次股权转让前，锦富投资未持有天业汇合股权。本次股权转让完成后，锦富投资持有天业汇合13%股权。

　　四、放弃股权优先购买权对上市公司的影响

　　本次公司放弃优先购买权系公司考虑实际经营情况及资金安排。本次股权转让前，公司持有天业汇合37.88%股权，本次股权转让完成后，公司持有天业汇合的股权比例不变。天业汇合为公司的参股公司，未纳入合并报表范围，本次交易不会改变公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司2024年3月1日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。本次交易需提交股东大会审议。公司独立董事召开了专门会议，该放弃优先购买权的关联交易事项已经过独立董事事前认可。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案》进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。

　　基于独立判断的立场，经认真审查，发表意见如下：

　　1、本次提交董事会审议的放弃优先购买权的关联交易事项，符合公司战略规划和经营计划，本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

　　2、公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及资金安排等多维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司放弃优先购买权，不会对公司在天业汇合的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次放弃优先购买权的关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　3、公司本次放弃优先购买权的关联交易事项需提交股东大会审议。

　　（三）董事会战略委员会审核意见

　　公司放弃对天业汇合23%股权的优先购买权，综合考虑了目前行业发展现状、公司整体发展规划、财务状况、实际经营情况、资金安排及防范风险能力等综合情况。本次放弃优先购买权的关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次放弃优先购买权的关联交易事项需提请公司股东大会批准。

　　六、备查文件

　　1、新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议

　　2、新疆天业股份有限公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见

　　3、新疆天业股份有限公司董事会战略委员会对公司放弃优先购买权的关联交易事项的意见

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月2日

　　证券代码：600075             股票简称：新疆天业            公告编号：临 2024-014

　　新疆天业股份有限公司

　　八届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事出席本次董事会。

　　● 本次会议议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日以书面方式发出召开八届二十三次董事会会议的通知，会议于2024年3月1日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过关于确认公司2023年度日常关联交易及预测2024年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）等关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装等优势，公司对2023年日常关联交易实际发生情况进行了确认，就2024年度日常关联交易金额进行了合理预测。

　　公司2023年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认，并与预测2024年度日常关联交易额度事项同时提交股东大会审议。

　　公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、历建林、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计公告》。

　　2、审议并通过关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避6票，反对票0票，弃权票0票)

　　新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：天业集团出资20.50亿元，占注册资本的62.12%；公司出资12.5亿元，占注册资本的37.88%。

　　为优化下属企业的股权结构，实现股权多元化，提高企业防范风险的能力，天业集团拟以147,839.70万元向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资83,561.57万元受让天业汇合13%股权，国资公司拟出资64,278.13万元受让天业汇合10%股权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使对天业集团转让的天业汇合23%股权的优先购买权。

　　上述股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的交易事项构成关联交易。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、历建林、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事进行了事前认可，并发表同意独立意见。董事会战略委员会发表了审核意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司放弃优先购买权的关联交易公告》。

　　3、审议并通过公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司第九届董事会每位独立董事年度津贴为6万元（含税）。

　　4、审议并通过公司第九届董事会董事候选人的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司第八届董事会已届满，控股股东新疆天业（集团）有限公司向公司推荐张强、操斌、历建林、黄东、刘堂、曹新峰为公司第九届董事会董事候选人，董事会已按照《公司法》和《公司章程》中对董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。

　　5、审议并通过公司第九届董事会独立董事候选人的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司董事会向公司提名刘嫦、樊星、朱明为公司第九届董事会独立董事候选人，董事会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。

　　公司董事会提名委员会、现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。

　　公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人简历附后。

　　上述议案一、二、三、四、五需提交股东大会审议。

　　6、确定2024年第一次临时股东大会于2024年3月18日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月2日

　　附件：新疆天业股份有限公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人简历

　　一、董事候选人

　　1、张强，男，现年50岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工厂生产调度长、生产科科长、副厂长、副总经理等职，新疆天域汇通商贸有限公司董事长，北京天业国际农业工程科技有限公司董事长，新疆天业节水灌溉股份有限公司总经理，新疆天业（集团）有限公司董事，新疆西部资源物流有限公司执行董事，新疆汇鼎物流股份有限公司董事长。现任新疆天业（集团）有限公司党委委员、副总经理，新疆天业股份有限公司党委副书记、副董事长，新疆天智辰业化工有限公司董事，北京天业绿洲科技发展有限公司执行董事，新疆天业对外贸易有限责任公司执行董事，新疆西部物产贸易有限公司执行董事，浙江天鼎供应链有限公司董事。

　　2、操斌，男，现年53岁，中共党员，大学学历，工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司生产总调度长、离子膜项目负责人、离子膜车间主任兼书记，石河子化工厂厂长助理、副厂长，化工园区调度中心总调度长、新疆天业股份有限公司董事、热电产业党委书记，天辰化工有限公司董事长，天能化工有限公司董事长，水泥产业党委书记，天业物流党委书记，新疆汇璟物流有限公司董事长、总经理，新疆汇鼎物流有限公司执行董事、总经理、党支部书记，新疆汇智供应链有限公司执行董事、总经理，现任新疆天业（集团）有限公司党委委员、副总经理，新疆天业股份有限公司董事，天业物流党委书记，新疆汇璟物流有限公司董事长、总经理。

　　3、历建林，男，现年49岁，中共党员，大学学历，工程师，曾任石河子南山水泥厂技术员、副矿长、副厂长，新疆天业（集团）有限公司矿业部项目负责人，乌鲁木齐天业矿业开发有限责任公司副总经理，新疆天业（集团）矿业有限公司总经理，吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司董事长，新疆天业（集团）有限公司能源矿业部部长，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，现任新疆天业（集团）有限公司总经理助理，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、董事长、总经理，新疆天合意达投资有限公司总经理。

　　4、黄东，男，现年52岁，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工厂副总经理、副厂长，党委副书记，现任新疆天业（集团）有限公司副总工程师、技术中心主任，新疆天业股份有限公司董事，新疆天创科技有限责任公司执行董事。

　　5、刘堂，男，现年43岁，中共党员，大学本科学历，化工工程师，注册安全工程师。曾任天辰化工有限公司副总经理、总经理，新疆天业（集团）有限公司总经理助理、安全管理部部长，现任新疆天业（集团）有限公司安全环保总监、安全管理部部长，新疆天业股份有限公司党委委员，新疆天业安全科学研究有限公司执行董事、总经理。

　　6、曹新峰，男，现年54岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限责任公司总经理助理、副总经理，天智辰业化工有限公司执行董事，新疆天业（集团）有限公司信息部部长、运行管理部部长，新疆南泽新材料有限公司总经理，新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司党委书记、董事长、总经理，现任新疆南泽新材料有限公司总经理，新疆天业（集团）有限公司运行管理部经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、刘嫦，女，现年46岁，中共党员，管理学博士学历，石河子大学会计学教授、博导，现任石河子大学经济与管理学院会计学系系主任，兼任新疆天业股份有限公司独立董事，兼任新疆石河子农村合作银行独立董事、第七师国有资本投资运营集团有限公司独立董事。

　　2、樊星，女，现年36岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，现任石油和化学工业规划院化工行业绿色发展研究中心副主任。

　　3、朱明，男，现年56岁，律师，中国民主促进会会员，硕士研究生学历，曾为新疆维吾尔自治区律师事务所律师、北京市国方律师事务所乌鲁木齐分所律师，现为北京国枫律师事务所律师、授薪合伙人。

　　证券代码：600075            证券简称：新疆天业           公告编号：2024-018

　　新疆天业股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月18日   12点30分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月18日

　　至2024年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2024 年3月1日在 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：　无　　

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1，2，3，4.00，5.00，6.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、马晓红

　　公司邮箱：master@xj-tianye.com

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2024 年3月14日、15日上午 10：00-13：30，下午 16：00-19：30。

　　六、其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议

　　附件1： 授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权” 或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事6名，董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事3名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有600票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有300票的表决权。

　　该投资者可以以600票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业      公告编号：临 2024-015

　　新疆天业股份有限公司2023年度

　　日常关联交易执行情况及

　　2024年日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项已经公司八届二十三次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　● 公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司及所属子公司与关联方在2023年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2024年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

　　（1）公司2023年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。公司2023年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内。

　　公司2024年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

　　因此，我们同意将该议案提交公司八届二十三次董事会审议，关联董事应按规定予以回避。

　　（2）关于公司及所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

　　（3）公司及所属子公司向关联方采购的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

　　（4）公司及所属子公司向关联方销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理、仓储服务、节水材料及工程施工服务、设备安装和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租赁）等，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易定价公允，未损害公司的利益。

　　（5）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰、炉渣等工业废渣，销售拌合废料、脱硫石膏等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

　　2、公司及所属子公司与关联方在2023年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2024年度日常关联交易预测情况，已经过公司2024年3月1日召开的八届二十三次董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。

　　3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司2023年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认。

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　鉴于公司与关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装等优势，公司就2024年度日常关联交易预测如下：

　　二、 2024年关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况、与上市公司的关联关系

　　（1）新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本512,499.5万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份693,900,430股，占公司股份总数的40.64%，为公司控股股东。

　　截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34 万元，负债总额3,350,815.65万元，净资产1,652,012.69万元，2022年度营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润83,580.59万元。

　　截止2023年9月30日，天业集团未经审计总资产5,183,321.21万元，负债总额3,460,555.97万元，净资产1,722,765.24万元，2023年1-9月营业收入2,630,754.42万元，归属母公司所有者的净利润1,055.05万元。

　　（2）新疆天智辰业化工有限公司（简称“天智辰业”），石河子富业资产管理有限公司全资子公司，注册地址新疆石河子市北泉镇七路1号，成立于2013年3月，法定代表人张永龙，注册资本170,000万元，主要经营业务为乙二醇、1，4丁二醇等产品的生产与销售。

　　天智辰业原股东为天业集团100%持股，于2024年2月8日完成划转出天业集团的股东变更，另外公司董事周军、张强担任天智辰业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天智辰业为公司的关联人。

　　（3）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”），为天业集团全资孙公司，注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，成立于2007年10月，法定代表人为周喜，注册资本200万元，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。

　　（4）新疆至臻化工工程研究中心有限公司（简称“至臻化工”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2009年7月，法定代表人熊新阳，注册资本5,088.2887万元，主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化；化工产品、化学试剂和助剂的制造与销售；合成材料制造、销售；塑料制品制造与销售等。

　　（5）新疆天业汇合新材料有限公司（简称“天业汇合”），为天业集团控股子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2017年7月，法定代表人李刚，注册资本330,000万元，主要经营业务为乙二醇、合成纤维、化学制品的生产和销售，以及自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　（6）新疆雅澳科技有限责任公司（简称“雅澳科技”），为公司参股子公司，注册地址新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区，成立于2003年4月，法定代表人张勇，注册资本16,000万元，其中：公司出资3,000万元，持股比例18.75%；宜宾海丝特纤维有限责任公司出资5,600万元，持股比例35%；江苏澳洋健康产业股份有限公司出资5,400万元，持股比例33.75%；玛纳斯县供销投资经营总社出资2,000万元，持股比例12.50%。主要经营业务为棉浆粕、粘胶短纤、玻璃纸的生产与销售等。

　　（7）中化学东华天业新材料有限公司（简称“东华天业”），为公司参股子公司，注册地址新疆石河子开发区北八路21号11501号，成立于2021年3月，法定代表人章保，注册资本20,000万元，其中：公司出资9,800万元，持股比例49%；东华工程科技股份有限公司出资10,200万元，持股比例51%。主要经营业务为生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品，生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售。

　　（8）石河子市天域信塑料有限公司（简称“天域信”），为公司参股子公司，注册地址新疆石河子市工三小区94-2号，成立于2019年11月，法定代表人付俊华，注册资本200万元，其中：公司出资60万元，持股比例30%；石河子市付佳豪塑料制品有限公司出资120万元，持股比例60%。主要经营业务为塑料薄膜、塑料板、管、型材、塑料丝、绳及编织品、泡沫塑料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料、节水滴灌器材、塑料颗粒的生产销售，废旧塑料回收，塑料原料销售。

　　（9）新疆国电投天业新能源有限公司（简称“国电投天业新能源”），为公司参股子公司，注册地址新疆石河子市莫索湾十户滩镇147团花园小区55栋171号，成立于2023年5月，法定代表人迟明，注册资本10,000万元，其中：公司认缴出资4,900万元，持股比例49%；国电投（深圳）能源发展有限公司认缴出资5,100万元，持股比例51%。主要经营业务为发电、输电、供（配）电等业务。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　三、 2024年关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、本公司及所属子公司向关联方采购石灰、煤、固汞触媒、工业废渣、工业气体、工业用盐、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）等。

　　2、本公司及所属子公司向关联方供应工业用电、汽、工业废渣、工业气体、化工产品、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、设备安装和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租赁等）等。

　　（二）关联交易的定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

　　2、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

　　3、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　　（三）日常关联交易协议签署情况

　　公司已于2024年3月1日与关联方签订2024年日常关联交易的框架性协议，协议经双方加盖公章成立，经公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议年度日常关联交易事项之日止，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议年度日常关联交易事项之日止。

　　四、 2024年关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司及所属子公司向天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等采购石灰、煤、固汞触媒、工业气体、工业用盐、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和劳务服务，对公司的经营起到积极稳定作用。

　　2、本公司及所属子公司向关联方供应工业用电、汽、工业气体、化工产品、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、设备安装和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租赁等）等，能够促进本公司及子公司产品的销售，有利于公司业务的经营和发展。

　　3、公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰、炉渣等工业废渣，销售拌合废料、脱硫石膏等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营，具有良好环保示范效应和一定经济效益。

　　因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、 备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议

　　2、2024年日常关联交易的框架性协议

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月2日

　　证券代码：600075           股票简称：新疆天业         公告编号：临 2024-017

　　新疆天业股份有限公司

　　八届十八次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十八次监事会会议的通知。2024年3月1日在公司十楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张新程主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过公司第九届监事会监事候选人的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司第八届监事会已届满，公司控股股东新疆天业（集团）有限公司向公司推荐王伟、黎春柳、蒋大勇为公司第九届监事会监事候选人，监事会已按照《公司法》、《公司章程》和《监事会工作制度》中监事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。

　　公司第九届监事会监事候选人简历附后。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月2日

　　附件：新疆天业股份有限公司第九届监事会监事候选人简历

　　1、王伟，男，现年54岁，中共党员，大学学历，曾任第七师车排子垦区检察院党组书记、检察长，第七师党委政法委常务副书记，第七师胡杨河市纪委副书记、监委副主任，现任新疆天业（集团）有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席，天业学院院长。

　　2、黎春柳，女，现年50岁，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任石河子开发区天业热电有限责任公司财务科科长，新疆天业（集团）有限公司财务部会计科科长、财务部部长、财务副总监，运行风控部部长，现任新疆天业（集团）有限公司财务副总监兼财务管理中心主任，天域融资本运营有限公司董事，新疆天业股份有限公司监事。

　　3、蒋大勇，男，现年46岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任新疆天业（集团）有限公司战略发展部副部长、部长、战略研究中心主任、运行管理部部长、经理，现任新疆天业（集团）有限公司总经理助理、办公室主任。